创业公司股东协议模板：阿联酋与沙特创始人需要而美国模板没有的东西

股东协议是公司股东之间的私人合同，用来补上公开的章程性文件所留下的空白——归属、退出权、少数股东保护、僵局。在美国，多数创业公司把这当成一个特拉华 stockholders agreement 的问题，条款也早已为人熟知。而在阿联酋和沙特，章程性文件本身的运作方式就不一样，因此股东协议必须承担更多工作：阿联酋境内区的公司法相对刚性，默认给股东的权利很少；而沙特 2023 年《公司法》才刚刚开始允许创始人把领售权和随售权之类的机制写进自己的文件里。下载一份美国或英国模板、把地址换成迪拜，这两个问题一个也解决不了。

股东协议究竟是什么，又不是什么

每一家阿联酋或沙特公司都有一份组织大纲（MOA）或公司章程（AOA）——在阿联酋境内区有限责任公司里，两者通常合成一份已备案的文件。它是公开的：载明公司名称、经营目的、资本和基本治理结构，也是发照机关据以核对的东西。股东协议（SHA）则是股东之间另立的私人合同。没有人把它报送给任何政府机关，公司以外的人无法阅读，它可以添加章程性文件未涵盖的权利与限制——但不能与之相抵触。如果你的章程对股份转让说的是一回事，而股东协议说的是另一回事，那么在法院或登记官真正会去核对的部分，以章程为准。

这个区分之所以重要，是因为创始人常常以为章程才是"法律文件"，股东协议只是可有可无的文书。实际上恰恰相反。章程通常只是律师为把公司注册下来而报送的最低限度，往往非常接近主管机关自己提供的标准格式。真正的交易活在股东协议里：谁按什么节奏归属、谁能否决什么、谁被回购以及怎么回购。

为什么阿联酋境内区和沙特不是"换了信头的特拉华问题"

特拉华的公司注册证书是刻意写得很薄的——特拉华普通公司法预设几乎所有有实质意义的内容（归属、优先购买权、董事会构成、保护性条款）都会在 stockholders agreement 以及优先股的 certificate of designations 中谈定。为这套体系搭建的通用模板，预设章程性文件是沉默的，而由合同承担全部工作。

阿联酋境内区不是这样运作的。公司法给予有限责任公司股东的默认权利范围更窄，创始人想要超出这个底线的任何东西——更宽的转让限制、定制的表决门槛、打破平局的机制——都必须写下来，要么写进章程本身，要么写进一份补充的股东协议。若迁入 ADGM 或 DIFC 这样的自贸区（这两个都是普通法辖区，我们在讨论 阿联酋的 SAFE 协议 时已提到过），情形就更接近特拉华：法定默认保护更强，包括针对不公平损害行为的救济，以及发行真正不同股份类别的能力。在假设为某一套体系写的模板适用于另一套之前，先弄清你的公司落在境内区、DIFC 还是 ADGM 这三种制度中的哪一种。

沙特朝同一方向走了，只是更晚。2023 年 1 月 19 日生效的《公司法》，是沙特第一部明确承认领售权与随售权的法律，允许持有公司 90% 及以上股权的股东要求其余股东以相同条件一并出售，而随售权则赋予少数股东在多数股东退出时一同搭车的对等权利。在该法之前，沙特股东协议可以试图通过合同达成同样的结果，但一旦有一方干脆拒绝履行，就没有法定依据。已存续的公司获得了两年过渡期来调整文件，该期限已于 2025 年 1 月届满——如果你的公司早于新法，而此后没有人动过它的章程性文件，那值得现在就去核对，而不是等到下一轮融资。

美国模板在本地区会搞错的条款

归属。 美国的限制性股票购买协议依赖一个法律拟制——股份先行发行，但未归属的部分受制于公司在持有人提前离开时按成本回购的权利。这依赖于一些概念（限制性股票、嵌入证券本身的回购选择权），而它们并不能干净地映射到本地区每一部公司法上。在股份一经付款即发行并归持有人所有的地方，归属必须完全通过协议自身的合同机制来执行——一项由离职触发、价格在协议中约定的看涨期权。照抄美国条款，你写下的可能是一条不可执行的失权条款，而不是一项管用的回购权。

保留事项。 这是创业公司股东协议中最重要的单项少数股东保护工具，而在模板里，它往往比本地区一位外国或少数股东所需要的更单薄。保留事项就是那些——修改章程性文件、发行新股、超过某一门槛的举债、批准合并、进行关联交易——需要特定股东表决而非仅仅董事会常规批准的决定。围绕特拉华惯例搭建的模板，往往预设保护性条款存在于挂靠某一优先股类别的 certificate of designations 里。在那套体系之外，保留事项必须直接在股东协议中写明（或写进章程，沙特法律现已允许），并附上明确的表决门槛，因为并没有一个单独的证券类别在背后悄悄替你完成这件事。

领售权与随售权。 如上所述，沙特直到 2023 年 1 月才以成文法承认这两种机制，而阿联酋境内区法律根本没有给它们任何法定依据——它们只有在股东协议（或者自沙特新法以来，在章程）中被创设时才存在。一份预设这些条款在任何地方都理所当然可执行的模板，预设的是一个在这里并不默认存在的美国或英国法律底色。

退出与转让限制。 我们此前写过 优先购买权在特拉华之外如何运作不同——阿联酋境内区法律对有限责任公司的股权转让施加法定优先权，不论有没有人起草过；而沙特允许创始人把优先购买权直接写进章程，而不是写进一份股权结构表上多数人从未签署的旁证合同。本地区的股东协议需要清楚说明它是叠加在哪一套制度之上，而不是想当然地以为自己是在一张白纸上创设权利。

抛开辖区不谈，每份股东协议都该覆盖什么

去掉地域特有的部分，每一份值得签署的股东协议都回答同样的问题：谁持有什么、按什么归属时间表；如果某位股东想出售会怎样（优先购买权、随售权）；如果多数股东想出售会怎样（领售权）；哪些决定需要超过简单多数（保留事项）；平分股权的联合创始人之间的僵局如何打破；公司赖以运转的知识产权归谁；以及什么会触发强制回购——离职、身故、破产、经营竞争性业务。一份通用的美国模板把这份清单大致列对了。它对一家阿联酋或沙特公司搞错的，是预设每一种机制要么自动可执行，要么没有值得核对的法定对应物——而在这两个辖区，诚实的答案都是"要看是哪一种，而且最近刚变过"。

这在你整个治理体系中的位置

股东协议是一份需要谈判的法律文件，不是那种能从表单生成、从而省下律师的东西——Govy 并不试图自动生成它。Govy 在你的律师起草完之后所跟踪的，是这份协议所创设的机制：股东名册与优先购买权，跟踪在转让真正发生的同一套账本上；股东大会的法定人数与表决门槛，与你的保留事项清单相互对应；以及具备辖区意识的创始人协议与董事会/股东决议模板，可直接进入电子签名流程。如果你正在制作那份日后会成为股东协议起点的创立阶段文件，请先看 一份沙特创始人协议需要覆盖什么。

错误不在于没有股东协议，而在于签了一份为你并未注册于其中的法律体系而写的协议。到 govy.tech 看看 Govy 如何跟踪一份妥善起草的股东协议所创设的治理。

常见问题

股东协议和公司章程有什么区别？

公司章程（或组织大纲，在阿联酋有限责任公司中往往是一份已备案的文件）是一份公开的法定文件，规范公司与外部世界的关系及其基本内部结构。股东协议则是股东彼此之间的私人合同，保密且不备案，在其之上叠加额外的权利与限制——归属、优先购买权、领售权、保留事项——而不成为公开记录。它必须与章程保持一致，不能凌驾于章程之上。

已经有创始人协议了，还需要股东协议吗？

它们通常覆盖不同的范围。创始人协议一般在公司成立时仅由创始人之间签署，涵盖角色分工、知识产权归属和初始归属安排。股东协议覆盖所有持股人——创始人、投资人以及股权结构表上的任何其他人——并在创始团队早已更迭之后继续治理这家公司。多数创业公司两者都需要，而创始人协议中的归属与知识产权条款，应当在外部投资人进入时延续到股东协议中。

在阿联酋或沙特，股东协议是法律强制的吗？

不是，这两个辖区都不强制要求股东协议。强制的是向相关主管机关报送的组织大纲或公司章程。股东协议是可选的，但在实务中几近必需，因为仅靠阿联酋境内区和沙特的章程性文件，会留下真实的空白——在少数股东保护、退出权和僵局方面——需要创始人和投资人自己去补。

股东协议里的保留事项是什么？

保留事项是一份公司重大决定的清单——修改章程性文件、发行新股、超过门槛的举债、批准合并、关联交易——这些决定需要特定的股东或投资人表决，而不仅是董事会的常规批准。它是少数股东阻止多数方强行推进某项改变其实际持有或控制内容的决定的主要工具，在日常治理中的分量甚至超过优先购买权或领售权条款。

领售权和随售权在沙特法律下可以执行吗？

可以，自 2023 年 1 月 19 日生效的《公司法》起。那是沙特法律第一次明确承认领售权与随售权机制，它允许持有公司 90% 及以上股权的股东要求其余股东以相同条件一并出售——随售权则赋予少数股东加入多数方出售的对等权利。在该法之前，创始人只能依靠合同，一旦有一方拒绝履行，就没有法定依据。