Modelo de acordo de acionistas para startups: o que fundadores dos Emirados e da Arábia Saudita precisam e um modelo americano não tem

Um acordo de acionistas é o contrato privado entre os sócios de uma empresa que preenche as lacunas deixadas por seus documentos constitutivos públicos — vesting, direitos de saída, proteção da minoria, impasse. Nos EUA, a maioria das startups trata isso como um problema de stockholders agreement de Delaware, com cláusulas bem conhecidas. Nos Emirados e na Arábia Saudita, os próprios documentos constitutivos funcionam de outro jeito, então o acordo de acionistas precisa fazer mais trabalho: o direito societário do continente dos Emirados é comparativamente rígido e dá poucos direitos por padrão aos sócios, enquanto a Lei das Sociedades saudita de 2023 mal começou a permitir que fundadores escrevam coisas como drag-along e tag-along nos próprios documentos. Baixar um modelo americano ou britânico e trocar o endereço por um de Dubai não resolve nenhum dos dois problemas.

O que é de fato um acordo de acionistas, e o que não é

Toda empresa emiradense ou saudita tem um memorando de constituição (MOA) ou um estatuto social (AOA) — numa LLC do continente dos Emirados normalmente é um documento só, protocolado. Ele é público: declara nome, objeto, capital e a estrutura básica de governança da empresa, e é o que a autoridade licenciadora confere. Um acordo de acionistas (SHA) é um contrato privado e separado entre os sócios. Ninguém o protocola junto a autoridade alguma, ninguém de fora da empresa pode lê-lo, e ele pode acrescentar direitos e restrições que os documentos constitutivos não cobrem — mas não pode contrariá-los. Se o seu estatuto diz uma coisa sobre transferência de ações e o seu acordo diz outra, o estatuto prevalece nas partes que um juiz ou um registrador realmente vai conferir.

Essa divisão importa porque fundadores costumam supor que o estatuto é "o documento jurídico" e o acordo é papelada opcional. Na prática é o contrário. O estatuto costuma ser o mínimo que um advogado protocola para registrar a empresa, muitas vezes bem próximo de um formulário padrão que a própria autoridade fornece. O acordo de acionistas é onde o negócio de verdade mora: quem faz vesting de quê, quem pode bloquear o quê, quem é comprado e como.

Por que o continente dos Emirados e a Arábia Saudita não são um problema de Delaware com outro timbre

Um certificate of incorporation de Delaware é deliberadamente enxuto — a lei societária de Delaware pressupõe que quase tudo que importa (vesting, ROFR, composição do conselho, cláusulas protetivas) é negociado dentro de um stockholders agreement e de um certificate of designations para as ações preferenciais. Um modelo genérico construído para esse sistema pressupõe que os documentos constitutivos são silenciosos e que o contrato faz todo o trabalho.

O continente dos Emirados não funciona assim. A lei societária dá aos sócios de uma LLC um conjunto mais estreito de direitos padrão, e tudo que um fundador queira além dessa base — restrições de transferência ampliadas, quóruns de voto sob medida, mecanismos de desempate — tem que ser escrito, seja no próprio estatuto, seja num acordo complementar. Vá para uma zona franca como ADGM ou DIFC, ambas jurisdições de common law que já tratamos ao falar dos acordos SAFE nos Emirados, e o quadro fica mais parecido com Delaware: proteções legais padrão mais fortes, incluindo remédios contra conduta injustamente prejudicial e a possibilidade de emitir classes de ações genuinamente distintas. Saiba em qual dos três regimes — continente, DIFC ou ADGM — sua empresa está, antes de supor que um modelo escrito para um serve para outro.

A Arábia Saudita andou na mesma direção, mais tarde. A Lei das Sociedades que entrou em vigor em 19 de janeiro de 2023 foi a primeira norma saudita a reconhecer explicitamente direitos de drag-along e tag-along, permitindo que sócios representando 90% ou mais do capital exijam que os demais vendam junto, nos mesmos termos, com o tag-along dando aos minoritários o direito espelhado de embarcar na saída da maioria. Antes dessa lei, um acordo de acionistas saudita podia tentar criar o mesmo resultado por contrato, mas não tinha respaldo legal se uma parte simplesmente se recusasse a cumprir. Empresas já existentes tiveram um prazo de graça de dois anos para adequar seus documentos, encerrado em janeiro de 2025 — se sua empresa é anterior à nova lei e ninguém tocou nos documentos constitutivos desde então, vale checar agora, não na próxima rodada.

As cláusulas que um modelo americano erra para esta região

Vesting. Um restricted stock purchase agreement americano se apoia numa ficção jurídica — as ações são emitidas de imediato, mas as não adquiridas ficam sujeitas ao direito da empresa de recomprá-las ao custo se o titular sair antes do tempo. Isso depende de conceitos (restricted stock, uma opção de recompra embutida no próprio valor mobiliário) que não se transpõem limpo para todo direito societário regional. Onde as ações são simplesmente emitidas e passam a ser do titular assim que pagas, o vesting precisa ser executado inteiramente pela maquinaria contratual do próprio acordo — uma opção de compra disparada pela saída, a um preço fixado no instrumento. Copie a cláusula americana ao pé da letra e você pode ter escrito uma cláusula de perda inexequível em vez de um direito de recompra que funciona.

Matérias reservadas. É a mais importante ferramenta de proteção da minoria num acordo de acionistas de startup, e num modelo costuma vir mais rala do que deveria para um investidor estrangeiro ou minoritário nesta região. Matérias reservadas são as decisões — alterar os documentos constitutivos, emitir novas ações, contrair dívida acima de um limite, aprovar uma fusão, celebrar operações com partes relacionadas — que exigem voto específico dos sócios, e não apenas aprovação ordinária do conselho. Um modelo construído sobre normas de Delaware costuma pressupor que as cláusulas protetivas moram num certificate of designations atrelado a uma classe de ações preferenciais. Fora desse sistema, matérias reservadas precisam ser detalhadas diretamente no acordo (ou no estatuto, onde a lei saudita agora permite) com um quórum de voto explícito, porque não há uma classe de valores mobiliários separada fazendo esse trabalho silenciosamente por você.

Drag-along e tag-along. Como visto acima, a Arábia Saudita só reconheceu esses mecanismos por lei a partir de janeiro de 2023, e a lei do continente dos Emirados não lhes dá respaldo legal algum — eles existem apenas se o acordo (ou, desde a nova lei saudita, o estatuto) os criar. Um modelo que pressupõe que essas cláusulas são autoevidentemente exequíveis em todo lugar está pressupondo um pano de fundo jurídico americano ou britânico que aqui não existe por padrão.

Saída e restrições de transferência. Já escrevemos sobre como o direito de preferência funciona de outro jeito fora de Delaware — a lei do continente dos Emirados impõe um direito de preferência legal às cessões de quotas de LLC, tenha alguém redigido um ou não, e a Arábia Saudita permite aos fundadores escrever o ROFR diretamente no estatuto, em vez de num contrato paralelo que boa parte do cap table nunca assina. Um acordo de acionistas regional precisa dizer com clareza sobre qual regime está se sobrepondo, e não presumir que cria um direito do zero.

O que todo acordo de acionistas deveria cobrir, jurisdição à parte

Tire as partes específicas de região e todo acordo de acionistas que valha assinar responde às mesmas perguntas: quem detém o quê e sob qual cronograma de vesting; o que acontece se um sócio quiser vender (ROFR, tag-along); o que acontece se a maioria quiser vender (drag-along); quais decisões exigem mais que maioria simples (matérias reservadas); como se rompe um impasse entre cofundadores com partes iguais; de quem é a propriedade intelectual sobre a qual a empresa roda; e o que dispara uma recompra obrigatória — saída, morte, insolvência, empreendimento concorrente. Um modelo americano genérico acerta essa lista em linhas gerais. O que ele erra, para uma empresa emiradense ou saudita, é pressupor que cada mecanismo ou é automaticamente exequível ou não tem equivalente legal que valha checar — quando a resposta honesta, nas duas jurisdições, é "depende de qual, e mudou recentemente".

Onde isso entra no resto da sua governança

Um acordo de acionistas é um documento jurídico negociado, não algo para gerar a partir de um formulário e economizar advogado — a Govy não tenta gerá-lo automaticamente. O que a Govy acompanha, depois que seu advogado o redigiu, são os mecanismos que o acordo cria: registro de sócios e ROFR acompanhados no mesmo ledger em que uma transferência de fato acontece, quórum e limites de voto de assembleia geral que espelham sua lista de matérias reservadas, e modelos de acordo de fundadores e de deliberações do conselho e dos sócios conscientes da jurisdição, que seguem direto para assinatura eletrônica. Se você está montando o documento de fase fundacional que depois vira o ponto de partida do seu acordo, veja antes o que um acordo de fundadores saudita precisa cobrir.

O erro não é pular o acordo de acionistas. É assinar um construído para um sistema jurídico no qual você não está constituído. Veja como a Govy acompanha a governança que um acordo bem redigido cria em govy.tech.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre acordo de acionistas e estatuto social?

O estatuto social (ou memorando de constituição, muitas vezes um documento único protocolado numa LLC dos Emirados) é um documento público e legal que rege a relação da empresa com o mundo externo e sua estrutura interna básica. Um acordo de acionistas é um contrato privado entre os próprios sócios, confidencial e não protocolado, que acrescenta direitos e restrições por cima — vesting, ROFR, drag-along, matérias reservadas — sem virar registro público. Ele precisa ser coerente com o estatuto; não pode sobrepor-se a ele.

Preciso de acordo de acionistas se já tenho acordo de fundadores?

Eles normalmente cobrem escopos diferentes. Um acordo de fundadores costuma ser assinado na constituição, apenas entre os fundadores, cobrindo papéis, cessão de propriedade intelectual e vesting inicial. Um acordo de acionistas cobre todos que detêm ações — fundadores, investidores e qualquer outro no cap table — e continua regendo a empresa muito depois de o time fundador ter mudado. A maioria das startups precisa dos dois, e os termos de vesting e de propriedade intelectual do acordo de fundadores devem ser carregados para o acordo de acionistas quando investidores externos entrarem.

Acordo de acionistas é obrigatório nos Emirados ou na Arábia Saudita?

Não, em nenhuma das duas jurisdições ele é obrigatório. Obrigatório é o memorando ou estatuto protocolado junto à autoridade competente. Um acordo de acionistas é opcional, mas quase essencial na prática, porque os documentos constitutivos do continente dos Emirados e da Arábia Saudita sozinhos deixam lacunas reais — em proteção da minoria, direitos de saída e impasse — que fundadores e investidores precisam fechar por conta própria.

O que são matérias reservadas num acordo de acionistas?

Matérias reservadas são uma lista de decisões relevantes da empresa — alterar os documentos constitutivos, emitir novas ações, contrair dívida acima de um limite, aprovar uma fusão, operações com partes relacionadas — que exigem voto específico de sócios ou investidores além da aprovação ordinária do conselho. São a principal ferramenta de um sócio minoritário para impedir que a maioria atropele uma decisão que muda o que ele de fato detém ou controla, e pesam mais na governança do dia a dia do que uma cláusula de ROFR ou de drag-along.

Direitos de drag-along e tag-along são exequíveis sob a lei saudita?

Sim, desde a Lei das Sociedades que entrou em vigor em 19 de janeiro de 2023. Foi a primeira vez que a lei saudita reconheceu explicitamente os mecanismos de drag-along e tag-along, e ela permite que sócios detentores de 90% ou mais da empresa exijam que os demais vendam junto, nos mesmos termos — com o tag-along dando aos minoritários o direito espelhado de aderir a uma venda majoritária. Antes dessa lei, fundadores tinham que se apoiar só no contrato, sem respaldo legal caso uma parte se recusasse a cumprir.