स्टार्टअप्स के लिए शेयरधारक समझौते का टेम्पलेट: यूएई और सऊदी संस्थापकों को क्या चाहिए जो अमेरिकी टेम्पलेट में नहीं है

शेयरधारक समझौता किसी कंपनी के शेयरधारकों के बीच का निजी अनुबंध है, जो उसके सार्वजनिक संविधानिक दस्तावेज़ों की छोड़ी हुई खाइयाँ भरता है — वेस्टिंग, एग्ज़िट अधिकार, अल्पमत संरक्षण, गतिरोध। अमेरिका में अधिकांश स्टार्टअप इसे जाने-पहचाने खंडों वाली डेलावेयर स्टॉकहोल्डर्स एग्रीमेंट की समस्या मानकर चलते हैं। यूएई और सऊदी अरब में संविधानिक दस्तावेज़ ख़ुद अलग ढंग से काम करते हैं, इसलिए शेयरधारक समझौते को ज़्यादा काम करना पड़ता है: यूएई मेनलैंड का कंपनी कानून तुलनात्मक रूप से कठोर है और शेयरधारकों को डिफ़ॉल्ट रूप से बहुत कम देता है, जबकि सऊदी अरब का 2023 का कंपनी कानून अभी-अभी संस्थापकों को ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग जैसी चीज़ें अपने दस्तावेज़ों में लिखने देने लगा है। अमेरिकी या ब्रिटिश टेम्पलेट डाउनलोड करके उसमें दुबई का पता डाल देना इनमें से किसी भी समस्या को हल नहीं करता।

शेयरधारक समझौता असल में क्या है, और क्या नहीं

हर यूएई या सऊदी कंपनी के पास ज्ञापन (MOA) या अंतर्नियम (AOA) होते हैं — यूएई मेनलैंड LLC में ये आम तौर पर एक ही दाख़िल दस्तावेज़ होते हैं। यह सार्वजनिक है: इसमें कंपनी का नाम, उद्देश्य, पूँजी और बुनियादी गवर्नेंस ढाँचा दर्ज होता है, और लाइसेंसिंग प्राधिकरण इसी से मिलान करता है। शेयरधारक समझौता (SHA) शेयरधारकों के बीच एक अलग, निजी अनुबंध है। इसे कोई सरकारी प्राधिकरण के पास दाख़िल नहीं करता, कंपनी के बाहर कोई इसे पढ़ नहीं सकता, और यह ऐसे अधिकार व प्रतिबंध जोड़ सकता है जिन्हें संविधानिक दस्तावेज़ नहीं छूते — पर यह उनका खंडन नहीं कर सकता। अगर आपके अंतर्नियम शेयर हस्तांतरण पर एक बात कहते हैं और आपका SHA दूसरी, तो जिन हिस्सों को अदालत या रजिस्ट्रार वास्तव में देखेगा, वहाँ अंतर्नियम ही चलेंगे।

यह विभाजन इसलिए मायने रखता है कि संस्थापक अक्सर मान लेते हैं कि अंतर्नियम ही "कानूनी दस्तावेज़" हैं और SHA वैकल्पिक कागज़। व्यवहार में इसका उलटा है। अंतर्नियम आम तौर पर वह न्यूनतम हैं जो वकील कंपनी का पंजीकरण कराने के लिए दाख़िल करता है, अक्सर प्राधिकरण के अपने मानक प्रारूप के बहुत क़रीब। असली सौदा SHA में रहता है: किसकी वेस्टिंग कैसी, कौन क्या रोक सकता है, किसे ख़रीदा जाएगा और कैसे।

यूएई मेनलैंड और सऊदी अरब अलग लेटरहेड वाली डेलावेयर समस्या क्यों नहीं हैं

डेलावेयर का निगमन प्रमाणपत्र जान-बूझकर पतला होता है — डेलावेयर का कंपनी कानून मानकर चलता है कि लगभग हर सार्थक चीज़ (वेस्टिंग, ROFR, बोर्ड संरचना, संरक्षक प्रावधान) स्टॉकहोल्डर्स एग्रीमेंट और प्रेफ़र्ड स्टॉक के सर्टिफ़िकेट ऑफ़ डेज़िग्नेशन्स में तय होगी। उस व्यवस्था के लिए बना सामान्य टेम्पलेट यह मानता है कि संविधानिक दस्तावेज़ चुप हैं और सारा काम अनुबंध करता है।

यूएई मेनलैंड ऐसे काम नहीं करता। कंपनी कानून LLC भागीदारों को डिफ़ॉल्ट अधिकारों का संकरा सेट देता है, और उस आधार से आगे संस्थापक जो कुछ चाहता है — विस्तृत हस्तांतरण प्रतिबंध, अनुकूलित मतदान सीमाएँ, गतिरोध तोड़ने के तंत्र — उसे लिखना पड़ता है, या तो अंतर्नियम में या पूरक SHA में। ADGM या DIFC जैसे फ़्री ज़ोन में जाइए — दोनों कॉमन-लॉ अधिकार-क्षेत्र, जिन्हें हम यूएई में SAFE समझौतों के संदर्भ में पहले देख चुके हैं — तो तस्वीर डेलावेयर के क़रीब आ जाती है: मज़बूत वैधानिक डिफ़ॉल्ट संरक्षण, जिसमें अनुचित रूप से पूर्वाग्रही आचरण के विरुद्ध उपचार और सचमुच भिन्न शेयर वर्ग जारी करने की क्षमता शामिल है। यह मानने से पहले कि एक के लिए लिखा टेम्पलेट दूसरे पर लागू होता है, जान लीजिए कि आपकी कंपनी तीनों व्यवस्थाओं — मेनलैंड, DIFC या ADGM — में से किसमें बैठती है।

सऊदी अरब उसी दिशा में बढ़ा, पर बाद में। 19 जनवरी 2023 को प्रभावी हुआ कंपनी कानून पहला सऊदी क़ानून था जिसने ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग अधिकारों को स्पष्ट रूप से मान्यता दी, जिससे कंपनी की 90% या अधिक इक्विटी रखने वाले शेयरधारक बाक़ी सबसे उन्हीं शर्तों पर साथ बेचने की माँग कर सकते हैं, जबकि टैग-अलॉन्ग अल्पमत धारकों को बहुमत के एग्ज़िट के साथ चलने का दर्पण-अधिकार देता है। उस क़ानून से पहले सऊदी शेयरधारक समझौता वही परिणाम अनुबंध से पाने की कोशिश कर सकता था, पर कोई पक्ष सीधे मना कर दे तो उसका कोई वैधानिक आधार नहीं था। मौजूदा कंपनियों को अपने दस्तावेज़ मिलाने के लिए दो साल की छूट अवधि मिली, जो जनवरी 2025 में बंद हो गई — अगर आपकी कंपनी नए क़ानून से पहले की है और तब से किसी ने उसके संविधानिक दस्तावेज़ नहीं छुए, तो यह अभी जाँचने लायक़ है, अगले राउंड पर नहीं।

इस क्षेत्र के लिए अमेरिकी टेम्पलेट कौन-से खंड गलत कर देता है

वेस्टिंग। अमेरिकी रिस्ट्रिक्टेड स्टॉक परचेज़ एग्रीमेंट एक कानूनी कल्पना पर टिका है — शेयर पहले ही जारी हो जाते हैं, पर अवेस्टेड शेयर कंपनी के उस अधिकार के अधीन रहते हैं कि धारक जल्दी चला जाए तो उन्हें लागत पर वापस ख़रीद ले। यह ऐसी अवधारणाओं (रिस्ट्रिक्टेड स्टॉक, प्रतिभूति में ही गुँथा पुनर्खरीद विकल्प) पर निर्भर है जो हर क्षेत्रीय कंपनी कानून पर साफ़ नहीं बैठतीं। जहाँ शेयर बस जारी होते हैं और भुगतान होते ही स्वामित्व में आ जाते हैं, वहाँ वेस्टिंग पूरी तरह SHA की अपनी अनुबंधीय मशीनरी से लागू करनी पड़ती है — प्रस्थान से सक्रिय होने वाला कॉल ऑप्शन, जिसकी क़ीमत समझौते में तय हो। अमेरिकी खंड शब्दशः नक़ल कीजिए और हो सकता है आपने काम करने वाले पुनर्खरीद अधिकार की जगह एक अप्रवर्तनीय ज़ब्ती प्रावधान लिख दिया हो।

आरक्षित विषय। स्टार्टअप SHA में यह अल्पमत-संरक्षण का सबसे महत्वपूर्ण इकलौता औज़ार है, और टेम्पलेट में यह अक्सर उससे पतला होता है जितना इस क्षेत्र के किसी विदेशी या अल्पमत निवेशक के लिए होना चाहिए। आरक्षित विषय वे निर्णय हैं — संविधानिक दस्तावेज़ों में संशोधन, नए शेयर जारी करना, किसी सीमा से ऊपर क़र्ज़ लेना, विलय को मंज़ूरी, संबंधित-पक्ष लेनदेन — जिनके लिए केवल सामान्य बोर्ड स्वीकृति नहीं, बल्कि विशिष्ट शेयरधारक मत चाहिए। डेलावेयर मानदंडों पर बना टेम्पलेट अक्सर मानता है कि संरक्षक प्रावधान प्रेफ़र्ड स्टॉक वर्ग से जुड़े सर्टिफ़िकेट ऑफ़ डेज़िग्नेशन्स में रहते हैं। उस व्यवस्था के बाहर, आरक्षित विषयों को सीधे SHA में (या अंतर्नियम में, जहाँ सऊदी कानून अब अनुमति देता है) स्पष्ट मतदान-सीमा के साथ लिखना पड़ता है, क्योंकि आपके लिए यह काम चुपचाप करने वाला कोई अलग प्रतिभूति वर्ग है ही नहीं।

ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग। जैसा ऊपर बताया, सऊदी अरब ने इन तंत्रों को क़ानून से जनवरी 2023 से ही मान्यता दी, और यूएई मेनलैंड कानून इन्हें कोई वैधानिक आधार देता ही नहीं — ये तभी अस्तित्व में हैं जब SHA (या, नए सऊदी क़ानून के बाद से, अंतर्नियम) इन्हें रचें। जो टेम्पलेट मानता है कि ये खंड हर जगह स्वतः प्रवर्तनीय हैं, वह ऐसी अमेरिकी या ब्रिटिश कानूनी पृष्ठभूमि मान रहा है जो यहाँ डिफ़ॉल्ट रूप से मौजूद नहीं।

एग्ज़िट और हस्तांतरण प्रतिबंध। हम पहले लिख चुके हैं कि डेलावेयर के बाहर ROFR कैसे अलग काम करता है — यूएई मेनलैंड कानून LLC हस्तांतरण पर वैधानिक पूर्व-क्रयाधिकार थोपता है, चाहे किसी ने लिखा हो या नहीं, और सऊदी अरब संस्थापकों को ROFR सीधे अंतर्नियम में लिखने देता है, न कि ऐसे साइड अनुबंध में जिसे कैप टेबल का बड़ा हिस्सा कभी हस्ताक्षर ही नहीं करता। क्षेत्रीय SHA को स्पष्ट कहना चाहिए कि वह किस व्यवस्था के ऊपर परत चढ़ा रहा है, न कि यह मान लेना कि वह कोरे पन्ने से अधिकार रच रहा है।

अधिकार-क्षेत्र अलग रखकर, हर SHA में क्या होना चाहिए

क्षेत्र-विशिष्ट हिस्से हटा दीजिए और हस्ताक्षर के लायक़ हर SHA उन्हीं सवालों का जवाब देता है: किसके पास क्या है और किस वेस्टिंग शेड्यूल पर; अगर कोई शेयरधारक बेचना चाहे तो क्या होगा (ROFR, टैग-अलॉन्ग); अगर बहुमत बेचना चाहे तो क्या होगा (ड्रैग-अलॉन्ग); किन निर्णयों के लिए साधारण बहुमत से अधिक चाहिए (आरक्षित विषय); बराबर के सह-संस्थापकों के बीच गतिरोध कैसे टूटेगा; कंपनी जिस बौद्धिक संपदा पर चलती है वह किसकी है; और अनिवार्य पुनर्खरीद किससे सक्रिय होती है — प्रस्थान, मृत्यु, दिवालियापन, प्रतिस्पर्धी उद्यम। सामान्य अमेरिकी टेम्पलेट यह सूची मोटे तौर पर सही रखता है। यूएई या सऊदी कंपनी के लिए वह जो गलत करता है, वह है यह मान लेना कि हर तंत्र या तो अपने आप प्रवर्तनीय है या उसका कोई जाँचने योग्य वैधानिक समकक्ष है ही नहीं — जबकि दोनों अधिकार-क्षेत्रों के लिए ईमानदार जवाब है "निर्भर करता है कि कौन-सा, और हाल ही में बदला है"।

यह आपके बाक़ी गवर्नेंस ढाँचे में कहाँ बैठता है

शेयरधारक समझौता एक बातचीत से बना कानूनी दस्तावेज़ है, ऐसा नहीं जिसे किसी फ़ॉर्म से बनाकर वकील की बचत कर ली जाए — Govy इसे स्वतः बनाने की कोशिश नहीं करता। आपके वकील के मसौदा बनाने के बाद Govy जो ट्रैक करता है, वे हैं SHA द्वारा रचे गए तंत्र: शेयरधारक रजिस्ट्री और ROFR, उसी लेजर पर ट्रैक जिस पर हस्तांतरण वास्तव में होता है; आम सभा का कोरम और मतदान सीमाएँ, जो आपकी आरक्षित-विषय सूची को प्रतिबिंबित करें; और अधिकार-क्षेत्र-सजग संस्थापक समझौते तथा बोर्ड/शेयरधारक प्रस्ताव टेम्पलेट, जो सीधे ई-हस्ताक्षर में जाते हैं। अगर आप वह संस्थापना-चरण का दस्तावेज़ बना रहे हैं जो बाद में आपके SHA का प्रस्थान-बिंदु बनेगा, तो पहले देखिए सऊदी संस्थापक समझौते में क्या होना चाहिए।

गलती शेयरधारक समझौता छोड़ देना नहीं है। गलती ऐसा समझौता हस्ताक्षर करना है जो उस कानूनी व्यवस्था के लिए बना हो जिसमें आप निगमित ही नहीं हैं। देखिए कि ठीक से बना SHA जो गवर्नेंस रचता है, Govy उसे कैसे ट्रैक करता है — govy.tech पर।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

शेयरधारक समझौते और अंतर्नियम में क्या फ़र्क है?

अंतर्नियम (या ज्ञापन, यूएई LLC में अक्सर एक ही दाख़िल दस्तावेज़) एक सार्वजनिक, वैधानिक दस्तावेज़ है जो कंपनी के बाहरी दुनिया से संबंध और उसके बुनियादी आंतरिक ढाँचे को नियंत्रित करता है। शेयरधारक समझौता ख़ुद शेयरधारकों के बीच का निजी अनुबंध है, गोपनीय और बिना दाख़िल किया हुआ, जो उसके ऊपर अतिरिक्त अधिकार और प्रतिबंध — वेस्टिंग, ROFR, ड्रैग-अलॉन्ग, आरक्षित विषय — जोड़ता है, बिना सार्वजनिक रिकॉर्ड बने। इसे अंतर्नियम के अनुरूप होना चाहिए; यह उन्हें रद्द नहीं कर सकता।

अगर मेरे पास पहले से संस्थापक समझौता है तो क्या शेयरधारक समझौता चाहिए?

ये आम तौर पर अलग दायरे कवर करते हैं। संस्थापक समझौता आम तौर पर गठन के समय केवल संस्थापकों के बीच हस्ताक्षरित होता है, और भूमिकाएँ, IP हस्तांतरण तथा प्रारंभिक वेस्टिंग कवर करता है। शेयरधारक समझौता उन सबको कवर करता है जिनके पास शेयर हैं — संस्थापक, निवेशक और कैप टेबल पर मौजूद कोई भी — और संस्थापक टीम बदल जाने के बहुत बाद तक कंपनी को नियंत्रित करता रहता है। अधिकांश स्टार्टअप को दोनों चाहिए, और बाहरी निवेशकों के जुड़ते ही संस्थापक समझौते की वेस्टिंग व IP शर्तें शेयरधारक समझौते में आगे ले जानी चाहिए।

क्या यूएई या सऊदी अरब में शेयरधारक समझौता कानूनन आवश्यक है?

नहीं, दोनों में से किसी अधिकार-क्षेत्र में यह अनिवार्य नहीं है। अनिवार्य वह ज्ञापन या अंतर्नियम है जो संबंधित प्राधिकरण के पास दाख़िल होता है। शेयरधारक समझौता वैकल्पिक है पर व्यवहार में लगभग अनिवार्य, क्योंकि यूएई मेनलैंड और सऊदी संविधानिक दस्तावेज़ अकेले असली खाइयाँ छोड़ते हैं — अल्पमत संरक्षण, एग्ज़िट अधिकार और गतिरोध के इर्द-गिर्द — जिन्हें संस्थापकों और निवेशकों को ख़ुद भरना पड़ता है।

शेयरधारक समझौते में आरक्षित विषय क्या होते हैं?

आरक्षित विषय कंपनी के बड़े निर्णयों की सूची है — संविधानिक दस्तावेज़ों में संशोधन, नए शेयर जारी करना, किसी सीमा से ऊपर क़र्ज़, विलय की मंज़ूरी, संबंधित-पक्ष लेनदेन — जिनके लिए सामान्य बोर्ड स्वीकृति से आगे विशिष्ट शेयरधारक या निवेशक मत चाहिए। अल्पमत शेयरधारक के पास बहुमत को ऐसा निर्णय ठेलने से रोकने का यही मुख्य औज़ार है जो बदल दे कि वह वास्तव में क्या रखता या नियंत्रित करता है, और रोज़मर्रा की गवर्नेंस में ये ROFR या ड्रैग-अलॉन्ग खंड से ज़्यादा मायने रखते हैं।

क्या सऊदी कानून के तहत ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग अधिकार प्रवर्तनीय हैं?

हाँ, 19 जनवरी 2023 को प्रभावी हुए कंपनी कानून के बाद से। यह पहली बार था जब सऊदी कानून ने ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग तंत्रों को स्पष्ट मान्यता दी, और यह कंपनी का 90% या अधिक रखने वाले शेयरधारकों को शेष शेयरधारकों से उन्हीं शर्तों पर साथ बेचने की माँग करने देता है — टैग-अलॉन्ग अल्पमत धारकों को बहुमत की बिक्री में शामिल होने का दर्पण-अधिकार देता है। उस क़ानून से पहले संस्थापकों को केवल अनुबंध पर निर्भर रहना पड़ता था, और कोई पक्ष मना कर दे तो कोई वैधानिक आधार नहीं था।