ایڈوائزر ایکویٹی معاہدے: کتنی ایکویٹی دیں، ویسٹنگ کیسے رکھیں، اور امریکہ سے باہر انسٹرومنٹ کیوں بدل جاتا ہے

زیادہ تر ایڈوائزرز کو فُلی ڈائلوٹڈ ایکویٹی کا 0.1% سے 1% تک ملتا ہے، جو ایک سے دو سال میں ویسٹ ہوتا ہے، اور کلِف یا تو مختصر ہوتا ہے یا ہوتا ہی نہیں — یہ ملازمین کی معیاری چار سالہ، ایک سالہ کلِف والی گرانٹ سے کم ہے، کیونکہ ایڈوائزر اپنی قدر زیادہ تر شروع میں ہی دے دیتے ہیں۔ بانی جو بات نظرانداز کرتے ہیں وہ فیصد نہیں۔ اصل بات یہ ہے کہ وہ ایکویٹی دینے کے لیے جو انسٹرومنٹ آپ استعمال کرتے ہیں — حقیقی اسٹاک آپشنز، RSUs، یا فینٹم شیئرز — وہ اس بات پر منحصر ہونا چاہیے کہ آپ کا ایڈوائزر کہاں رہتا ہے اور آپ کی کمپنی کہاں رجسٹرڈ ہے، کیونکہ "اسٹاک آپشن" کیپ ٹیبل کی ایک سطر بننے سے پہلے ایک مقامی قانونی تصور ہے۔

اگر آپ امریکہ سے باہر ہیں تو ڈیلاویئر آپشن پول کے گرد بنا امریکی طرز کا ایڈوائزر معاہدہ ایک ابتدائی چیک لسٹ ہے، ایسی دستاویز نہیں جس پر آپ جوں کا توں دستخط کر دیں۔

ایڈوائزر ایکویٹی سے آپ کو دراصل ملتا کیا ہے

ایڈوائزر نہ ملازم ہے نہ سرمایہ کار۔ اسے ایکویٹی اپنی رائے، رسائی اور وقت کے بدلے مل رہی ہے — نہ اس تنخواہ کے بدلے جو آپ ابھی دے نہیں سکتے، اور نہ اس سرمائے کے بدلے جو اس نے لگایا ہو۔ یہ فرق اس لیے اہم ہے کہ اس سے "منصفانہ" کا مطلب بدل جاتا ہے: کُل وقتی ملازم کی ویسٹنگ چار سال میں ہوتی ہے کیونکہ کمپنی برسوں کے کام پر شرط لگا رہی ہوتی ہے۔ ایڈوائزر کی قدر عموماً شروع میں سامنے آتی ہے — دوسرے مہینے میں کروایا گیا تعارف، سیڈ راؤنڈ سے پہلے پرائسنگ ماڈل کی جانچ — اس لیے ایکویٹی اور ویسٹنگ شیڈول بھی شروع کی طرف جھکے ہونے چاہئیں۔

گرانٹ کو اس شخص کے عہدے کے بجائے اس کی حقیقی شمولیت کے مطابق طے کیجیے:

• صرف نام کا یا کبھی کبھار کا ایڈوائزر (سال میں چند کالز، آپ کی ڈیک پر لوگو): 0.1%–0.25%
• باقاعدہ ایڈوائزر (ماہانہ ملاقاتیں، آپ کے اعداد و شمار کا جائزہ، کبھی کبھار تعارف): 0.25%–0.5%
• گہرائی سے شامل ایڈوائزر (ہفتہ وار شمولیت، بھرتی، پروڈکٹ یا فنڈ ریزنگ میں عملی مدد): 0.5%–1%

جیسے جیسے کمپنی پختہ ہوتی ہے، یہ حدود سکڑتی جاتی ہیں۔ آئیڈیا اسٹیج پر 0.25% کی گرانٹ اور Series A کے بعد 0.25% کی گرانٹ ایک جیسا تحفہ نہیں — دوسری کی مطلق قدر کہیں زیادہ ہے، اس لیے بعد کے مرحلے کی ایڈوائزر گرانٹس کو اس حد کے نچلے سرے یا اس سے بھی نیچے رہنا چاہیے۔

ویسٹنگ: ایک سے دو سال معیاری ہے، بغیر کلِف کے یا تین سے چھ ماہ کے مختصر کلِف کے ساتھ۔ ایک سالہ کلِف کے ساتھ چار سالہ ویسٹنگ — جو آپ نے ملازمین والے ٹیمپلیٹ سے نقل کر لی ہو — اس ایڈوائزر کو سزا دیتی ہے جو اپنی قدر پہلے سال میں ہی دے دیتا ہے، اور آپ کے لیے بھی کلِف کا خطرہ پیدا کرتی ہے: اگر گیارہویں مہینے میں تعلق خراب ہو جائے تو کیا آپ واقعی اس شخص سے پورے ایک سال کی غیر ویسٹڈ ایکویٹی پر بحث کرنا چاہیں گے جو پہلے ہی وہ سب دے چکا جس کی آپ کو ضرورت تھی؟

جہاں انسٹرومنٹ عام نہیں رہتا

یہ وہ حصہ ہے جسے ایڈوائزر ایکویٹی کی ہر عام گائیڈ چھوڑ دیتی ہے، کیونکہ ان میں سے زیادہ تر ایسی امریکی کمپنی کے لیے لکھی گئی ہیں جو امریکہ میں مقیم ایڈوائزر کو NSOs دے رہی ہو۔ اس مخصوص صورت سے باہر، تین چیزیں تصویر کو پیچیدہ بنا دیتی ہیں:

1. آپشنز ملازمت کے سانچے میں ڈھلا انسٹرومنٹ ہیں، اور آپ کا ایڈوائزر غالباً ملازم نہیں۔ نان کوالیفائیڈ اسٹاک آپشنز اور RSUs عموماً غیر ملازمین کو جاری کیے جا سکتے ہیں، لیکن ٹیکس کا طریقہ، پلان کے قواعد، اور — بعض دائرہ ہائے اختیار میں — یہ بنیادی قانونی اجازت کہ آپشنز کون رکھ سکتا ہے، ملازمین یا زیادہ سے زیادہ ایک تنگ دائرے والے "کنسلٹنٹ" زمرے کو ذہن میں رکھ کر لکھے گئے تھے۔ امارات کی مین لینڈ LLC، ADGM یا DIFC فری زون کا ادارہ، اور سعودی سمپلیفائیڈ جوائنٹ اسٹاک کمپنی — ہر ایک غیر ملازمین کے لیے ایکویٹی پر مبنی معاوضے کو مختلف انداز سے دیکھتی ہے، اور ان میں سے کوئی بھی ڈیلاویئر کی ISO/NSO تقسیم پر صاف طور پر منطبق نہیں ہوتی۔ اپنے آبائی دائرہ اختیار سے باہر کسی ایڈوائزر سے "اسٹاک آپشنز" کا وعدہ کرنے سے پہلے تصدیق کیجیے کہ آپ کے ادارے کی قسم کے تحت یہ انسٹرومنٹ واقعی کسی غیر ملازم کو دیا جا سکتا ہے — یہ مقامی وکیل سے پوچھنے کا سوال ہے، کوئی طے شدہ مفروضہ نہیں۔

2. حقیقی حصص رکھنے والا غیر ملکی ایڈوائزر ایسے قواعد کو حرکت میں لا سکتا ہے جنہیں مقامی گرانٹ کبھی نہیں چھوتی۔ اگر آپ کی کمپنی بھارت میں رجسٹرڈ ہے اور آپ کا ایڈوائزر غیر ملکی شہری ہے، تو اسے حقیقی ایکویٹی جاری کرنے سے FEMA (Foreign Exchange Management Act) کی قیمت اور رپورٹنگ کی شرائط لاگو ہو جاتی ہیں — وہی نظام جو کسی بھی بھارتی کمپنی میں حصہ خریدنے والے غیر ملکی سرمایہ کار پر لاگو ہوتا ہے۔ یورپ یا امریکہ میں مقیم ایڈوائزر کو شامل کرنے والی سعودی یا اماراتی کمپنی کو غیر ملکی حصص دار کی رجسٹریشن کے اپنے سوالات کا سامنا ہوتا ہے۔ اس میں سے کچھ بھی نااہل نہیں کرتا، لیکن یہ وہ کاغذی کارروائی ہے جس کا پتہ آپ کو اپنے سیڈ راؤنڈ کے بند ہونے سے ایک ہفتہ پہلے نہیں لگنا چاہیے، جب ڈیو ڈیلیجنس کی کوئی درخواست آپ کا مکمل شیئر ہولڈر رجسٹر مانگ لے۔

3. فینٹم شیئرز اور SARs ان میں سے زیادہ تر مسائل سے بچا لیتے ہیں — اسی لیے سرحد پار ایڈوائزرز کے لیے یہ عام ہیں۔ فینٹم شیئر یا اسٹاک ایپریسی ایشن رائٹ (SAR) ایک معاہداتی وعدہ ہے: جب کوئی لیکویڈیٹی ایونٹ ہو تو ایڈوائزر کو حصص کی قیمت کی بنیاد پر نقد رقم ملتی ہے، لیکن وہ کبھی حقیقت میں کوئی سیکیورٹی نہیں رکھتا اور شیئر ہولڈر رجسٹر میں اس کا نام نہیں آتا۔ نہ غیر ملکی حصص دار کی فائلنگ، نہ آپشن پلان میں ملازم کی اہلیت کا سوال، اور ایک سادہ گرانٹ معاہدہ — جس کی قیمت یہ ہے کہ کوئی حقیقی ملکیت یا ووٹنگ کا حق نہیں ملتا، اور ادائیگی اس پر منحصر ہے کہ کمپنی معاہدے کی پاسداری کرے، نہ کہ ایڈوائزر براہ راست کوئی اثاثہ رکھے۔ گہرائی سے شامل ایڈوائزر جو مالک ہونے کا احساس چاہتا ہے، اس کے ساتھ اس سودے بازی پر کھل کر بات کرنا بنتا ہے۔ تین ٹائم زونز دور ہلکی شمولیت والے ایڈوائزر کے لیے یہ عموماً سب کے لیے صاف ستھرا انسٹرومنٹ ہے۔ Govy کا ESOP ماڈیول اسی وجہ سے اسٹاک آپشنز، RSUs، SARs اور فینٹم شیئرز کو الگ الگ انسٹرومنٹ اقسام کے طور پر سپورٹ کرتا ہے۔ مکمل میکانکی موازنے کے لیے فینٹم شیئرز بمقابلہ اسٹاک آپشنز دیکھیے۔

تحریری معاہدے میں کیا شامل ہونا چاہیے

زبانی "میں تمہیں آدھا پوائنٹ دے دوں گا" ایکویٹی نہیں ہے۔ جب تک دستخط شدہ دستاویز اور بورڈ ریزولوشن موجود نہ ہوں — اسی ترتیب سے — کچھ بھی منتقل نہیں ہونا چاہیے۔ کم از کم، معاہدے میں یہ واضح ہونا چاہیے:

1. انسٹرومنٹ اور مقدار — آپشنز، RSUs، یا فینٹم شیئرز، اور درست فیصد یا حصص کی تعداد، کوئی مبہم "معقول حصہ" نہیں۔
2. ویسٹنگ شیڈول اور کلِف — آغاز کی تاریخ، مدت، کلِف (اگر ہو)، اور یہ کہ ویسٹنگ صرف وقت پر مبنی ہے یا اس میں سنگِ میل کے محرکات بھی شامل ہیں۔
3. خدمات کا دائرہ — ایڈوائزر سے دراصل کیا کرنے کی توقع ہے۔ مبہم دائرہ ایڈوائزرز کے ساتھ تنازعات کا سب سے عام سبب ہے؛ "ضرورت کے مطابق اسٹریٹجک رہنمائی" اس بات پر اختلاف کو دعوت دیتی ہے کہ ایڈوائزر نے اپنا کام پورا کیا یا نہیں۔
4. IP کی منتقلی اور رازداری — ایڈوائزر جو کچھ بنائے یا جس میں حصہ ڈالے، وہ واضح طور پر کمپنی کو منتقل ہونا چاہیے، انہی رازداری کی شرائط کے تحت جو ڈیٹا روم یا روڈ میپ تک رسائی رکھنے والے کسی بھی شخص پر لاگو ہوتی ہیں۔
5. اختتام اور غیر ویسٹڈ ایکویٹی — کوئی بھی فریق تعلق ختم کر سکتا ہے، اور اختتام پر غیر ویسٹڈ ایکویٹی ضبط ہو جاتی ہے، بس۔

Founder Institute کا بنایا ہوا Founder/Advisor Standard Template (FAST agreement) ان پانچوں نکات کے لیے ایک معقول ابتدائی ڈھانچہ ہے — لیکن یہ ایک ڈیلاویئر C-corp کو فرض کرتا ہے جو امریکی کوالیفائیڈ آپشنز جاری کر رہی ہو۔ اسے چیک لسٹ کے طور پر استعمال کیجیے، پھر انسٹرومنٹ اور دائرہ اختیار سے متعلق شرائط کو اپنے اصل ادارے کے مطابق ڈھالیے۔ اگر آپ پہلے ہی سعودی عرب کے لیے فاؤنڈرز ایگریمنٹ بنا چکے ہیں تو یہاں بھی وہی مشق لاگو ہوتی ہے: "امریکی ٹیمپلیٹ سے شروع کیجیے، جو فٹ نہ ہو اسے درست کیجیے"۔

بورڈ کی منظوری اختیاری کاغذی کارروائی نہیں

ہر ایکویٹی گرانٹ — بشمول ایڈوائزر گرانٹس، جنہیں بانی سرسری لیتے ہیں کیونکہ ان میں نہ نقد رقم شامل ہوتی ہے نہ کُل وقتی بھرتی — جاری ہونے سے پہلے بورڈ ریزولوشن سے منظور ہونی چاہیے۔ سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس چیک لسٹ معاون بورڈ منظوریوں کے ساتھ آپشنز/گرانٹس کا مکمل لیجر مانگے گی؛ جو ایڈوائزر گرانٹ صرف ایک Slack پیغام کی صورت میں موجود ہو، وہ ایسا خلا ہے جو بالکل غلط وقت پر سامنے آتا ہے۔ ایکویٹی معاہدے کے ساتھ بورڈ ریزولوشن جوڑیے، اور گرانٹ کو اسی دن اپنی کیپ ٹیبل پر درج کیجیے جس دن وہ منظور ہو — نہ کہ جب کسی کو اسپریڈشیٹ اپڈیٹ کرنا یاد آئے۔

وہ غلطی جو بعد میں سب سے مہنگی پڑتی ہے

ایڈوائزر ایکویٹی کی سب سے عام غلطی فیصد نہیں — بلکہ یہ ہے کہ بہت زیادہ، بہت جلدی، بغیر کسی ویسٹنگ نظم و ضبط کے، کسی ایسے شخص کو دے دی جائے جو تین مہینے بعد غائب ہو جائے۔ اس کا حل ڈھانچہ جاتی ہے: گرانٹ معتدل رکھیے، ویسٹنگ مختصر مگر حقیقی رکھیے (تین ماہ کا کلِف بھی ان ایڈوائزرز کو چھانٹ دیتا ہے جو کبھی شامل ہونے والے ہی نہیں تھے)، اور کسی ایک حصص یا آپشن کو طے شدہ قرار دینے سے پہلے سب کچھ بورڈ کی منظوری کے ساتھ تحریری شکل میں لائیے۔ اچھا چلنے والا ایڈوائزر تعلق بعد میں ہمیشہ بڑھایا جا سکتا ہے۔ جسے شروع میں ہی بغیر ویسٹنگ تحفظ کے زیادہ دے دیا گیا ہو، اسے واپس نہیں لیا جا سکتا۔

ایڈوائزر گرانٹس کو اپنے بانیوں اور ملازمین کی ایکویٹی کے ساتھ، دائرہ اختیار کے مطابق انسٹرومنٹس اور خودکار طور پر تیار ہونے والے گرانٹ معاہدوں کے ساتھ سنبھالنا — یہی وہ کیپ ٹیبل پیچیدگی ہے جس کے لیے Govy بنایا گیا ہے۔ دیکھیے یہ کیسے کام کرتا ہے۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات

مجھے اسٹارٹ اَپ ایڈوائزر کو کتنی ایکویٹی دینی چاہیے؟ زیادہ تر ایڈوائزرز کو فُلی ڈائلوٹڈ ایکویٹی کا 0.1% سے 1% تک ملتا ہے؛ آئیڈیا/پری سیڈ مرحلے پر 0.25% ایک عام نقطۂ آغاز ہے، اور کمپنی کے بڑھنے اور ویلیوایشن میں اضافے کے ساتھ یہ کم ہوتا جاتا ہے۔ درست عدد عہدے پر نہیں، وقت کی وابستگی پر منحصر ہے: صرف نام کا ایڈوائزر نچلے سرے پر ہوتا ہے، جو گرم جوش تعارف کرواتا ہو یا ہر ماہ آپ کے ماڈل کا جائزہ لیتا ہو وہ درمیان میں، اور جو تقریباً جز وقتی کام کر رہا ہو وہ زیادہ کا جواز رکھتا ہے۔ جو بھی طے کریں، کسی حصص یا آپشن کے منتقل ہونے سے پہلے اسے دستخط شدہ معاہدے میں لکھیے — زبانی 0.5% کا وعدہ کیپ ٹیبل کا اندراج نہیں۔

کیا ایڈوائزرز کو بھی ملازمین کی طرح ویسٹنگ شیڈول کی ضرورت ہے؟ ہاں، اور یہ عموماً ملازم کے شیڈول سے مختصر ہونا چاہیے۔ ملازمین کی گرانٹس عام طور پر ایک سالہ کلِف کے ساتھ چار سال میں ویسٹ ہوتی ہیں؛ ایڈوائزر گرانٹس عموماً ایک سے دو سال میں ویسٹ ہوتی ہیں، بغیر کلِف کے یا تین سے چھ ماہ کے مختصر کلِف کے ساتھ، کیونکہ ایڈوائزر اپنی قدر تعلق کے پہلے سال میں ہی زیادہ دیتے ہیں۔ مختصر یا غیر موجود کلِف ایڈوائزر کا بھی تحفظ کرتا ہے — دو سالہ تعلق پر ایک سالہ کلِف کا مطلب ہے کہ اگر گیارہویں مہینے میں تعلق ختم ہو جائے تو وہ خالی ہاتھ جا سکتا ہے۔

اگر ایڈوائزر ملازم نہ ہو تو کیا اسے اسٹاک آپشنز مل سکتے ہیں؟ زیادہ تر دائرہ ہائے اختیار میں ہاں، لیکن کاغذی کارروائی ملازم کی گرانٹ جیسی نہیں ہوتی، اور بعض مارکیٹوں میں یہ سب سے صاف انسٹرومنٹ نہیں۔ نان کوالیفائیڈ آپشنز اور RSUs عموماً غیر ملازمین کو دیے جا سکتے ہیں، لیکن بہت سے ESOP فریم ورکس اور ٹیکس رعایتیں ملازمین کو ذہن میں رکھ کر لکھی گئی تھیں، اور حقیقی ایکویٹی رکھنے والا غیر ملکی ایڈوائزر غیر ملکی حصص دار یا زرِ مبادلہ کنٹرول کے ایسے قواعد کو حرکت میں لا سکتا ہے (بھارت کی FEMA رپورٹنگ اس کی واضح ترین مثال ہے) جنہیں مقامی ملازم کی گرانٹ کبھی نہیں چھوتی۔ اسی لیے فینٹم شیئرز یا اسٹاک ایپریسی ایشن رائٹس — حصص کی قیمت سے منسلک معاہداتی نقد ادائیگی، کوئی حقیقی سیکیورٹی نہیں — ایڈوائزرز کے لیے، خاص طور پر سرحد پار والوں کے لیے، ایک عام متبادل ہیں۔

ایڈوائزر ایکویٹی معاہدے میں دراصل کیا شامل ہونا چاہیے؟ کم از کم پانچ چیزیں: ایکویٹی کی مقدار اور انسٹرومنٹ (آپشنز، RSUs، یا فینٹم شیئرز)، ویسٹنگ شیڈول اور کلِف، متوقع خدمات کا دائرہ (گھنٹے، ڈیلیوریبلز، یا محض دستیابی)، IP کی منتقلی اور رازداری کی شرائط، اور یہ کہ کسی بھی فریق کی طرف سے اختتام پر غیر ویسٹڈ ایکویٹی کا کیا ہوگا۔ گرانٹ کی منظوری دینے والا بورڈ ریزولوشن اس کے ساتھ ہونا چاہیے — بورڈ کی منظوری کے بغیر ایڈوائزر معاہدہ ایک وعدہ ہے، کیپ ٹیبل کا اندراج نہیں۔

کیا امریکی FAST agreement کسی غیر امریکی اسٹارٹ اَپ کے لیے قابلِ استعمال ہے؟ FAST agreement (Founder/Advisor Standard Template) ایک معقول ابتدائی ڈھانچہ ہے — واضح ویسٹنگ منطق، معیاری IP زبان — لیکن یہ ایک ڈیلاویئر C-corp کو فرض کرتا ہے جو امریکی طرز کے اسٹاک آپشنز جاری کر رہی ہو، جو زیادہ تر غیر امریکی کمپنیاں نہیں کر رہیں۔ امارات کی مین لینڈ LLC، سعودی سمپلیفائیڈ جوائنٹ اسٹاک کمپنی، یا بھارتی پرائیویٹ لمیٹڈ کمپنی — ہر ایک کے اپنے قواعد ہیں کہ حصص کون رکھ سکتا ہے، آپشنز پر ٹیکس کیسے لگتا ہے، اور غیر ملکی ایڈوائزر قانونی طور پر کیا وصول کر سکتا ہے — اس لیے امریکہ سے باہر FAST کو اس بات کی چیک لسٹ سمجھیے کہ کن نکات کا احاطہ کرنا ہے، ایسی دستاویز نہیں جس پر جوں کا توں دستخط کر دیے جائیں۔