एडवाइज़र इक्विटी एग्रीमेंट: कितनी इक्विटी दें, उसे कैसे वेस्ट करें, और अमेरिका के बाहर इंस्ट्रूमेंट क्यों बदल जाता है

ज़्यादातर एडवाइज़र्स को फ़ुली डाइल्यूटेड इक्विटी का 0.1% से 1% तक मिलता है, जो एक से दो साल में वेस्ट होता है — छोटे क्लिफ़ के साथ या बिना क्लिफ़ के। यह कर्मचारियों के मानक चार साल और एक साल के क्लिफ़ वाले ग्रांट से छोटा होता है, क्योंकि एडवाइज़र अपनी ज़्यादातर वैल्यू शुरुआत में ही देते हैं। संस्थापक जो बात चूक जाते हैं, वह प्रतिशत नहीं है। असल बात यह है कि जिस इंस्ट्रूमेंट से आप वह इक्विटी देते हैं — असली स्टॉक ऑप्शन, RSU या फ़ैंटम शेयर — वह इस पर निर्भर करते हुए बदलना चाहिए कि आपका एडवाइज़र कहाँ रहता है और आपकी कंपनी कहाँ इनकॉर्पोरेट है, क्योंकि "स्टॉक ऑप्शन" कैप टेबल की एक लाइन बनने से पहले एक घरेलू क़ानूनी ढाँचा है।

अगर आप अमेरिका के बाहर हैं, तो डेलावेयर ऑप्शन पूल के इर्द-गिर्द बना अमेरिकी शैली का एडवाइज़र एग्रीमेंट एक शुरुआती चेकलिस्ट है, ऐसा दस्तावेज़ नहीं जिस पर आप जस का तस हस्ताक्षर कर दें।

एडवाइज़र इक्विटी से आपको असल में क्या मिलता है

एडवाइज़र न कर्मचारी है, न निवेशक। उसे इक्विटी समझ-बूझ, पहुँच और समय के बदले मिल रही है — उस वेतन के बदले नहीं जो आप अभी दे नहीं सकते, और न उस पूँजी के बदले जो उसने लगाई हो। यह फ़र्क़ इसलिए अहम है क्योंकि इससे "उचित" की परिभाषा बदल जाती है: फ़ुल-टाइम कर्मचारी चार साल में वेस्ट होता है क्योंकि कंपनी कई सालों के काम पर दाँव लगा रही है। एडवाइज़र की वैल्यू आमतौर पर शुरुआत में आती है — दूसरे महीने में करवाया गया कोई इंट्रो, सीड राउंड से पहले प्राइसिंग मॉडल की जाँच — इसलिए इक्विटी और वेस्टिंग शेड्यूल भी शुरुआत की ओर झुका होना चाहिए।

ग्रांट को व्यक्ति के पद से नहीं, उसकी असली भागीदारी से तय करें:

• सिर्फ़ नाम वाले या कभी-कभार के एडवाइज़र (साल में कुछ कॉल, आपके डेक पर लोगो): 0.1%–0.25%
• नियमित एडवाइज़र (महीने में एक बार चर्चा, आपके आँकड़ों की समीक्षा, कभी-कभार इंट्रो): 0.25%–0.5%
• गहराई से जुड़े एडवाइज़र (हर हफ़्ते भागीदारी, हायरिंग, प्रोडक्ट या फ़ंडरेज़िंग में सीधी मदद): 0.5%–1%

जैसे-जैसे आपकी कंपनी परिपक्व होती है, ये रेंज सिकुड़ती जाती हैं। आइडिया स्टेज पर 0.25% का ग्रांट और Series A के बाद 0.25% का ग्रांट एक जैसा तोहफ़ा नहीं है — दूसरे की निरपेक्ष क़ीमत कहीं ज़्यादा है, इसलिए बाद के चरण के एडवाइज़र ग्रांट रेंज के निचले सिरे की ओर या उससे भी नीचे होने चाहिए।

वेस्टिंग: एक से दो साल मानक है, बिना क्लिफ़ के या तीन से छह महीने के छोटे क्लिफ़ के साथ। आपके कर्मचारी टेम्पलेट से कॉपी किया गया चार साल का वेस्ट और एक साल का क्लिफ़ उस एडवाइज़र को सज़ा देता है जो पहले साल में ही अपनी वैल्यू दे देता है, और आपके लिए भी क्लिफ़ का जोखिम पैदा करता है: अगर ग्यारहवें महीने में रिश्ता बिगड़ जाए, तो क्या आप सच में ऐसे व्यक्ति से पूरे एक साल की अनवेस्टेड इक्विटी पर बहस करना चाहेंगे जिसने आपकी ज़रूरत का काम पहले ही कर दिया हो?

जहाँ इंस्ट्रूमेंट जेनेरिक नहीं रह जाता

यह वह हिस्सा है जिसे हर जेनेरिक एडवाइज़र-इक्विटी गाइड छोड़ देती है, क्योंकि उनमें से ज़्यादातर ऐसी अमेरिकी कंपनी के लिए लिखी गई हैं जो अमेरिका में रहने वाले एडवाइज़र को NSO दे रही है। उस ख़ास स्थिति के बाहर, तीन चीज़ें तस्वीर को जटिल बनाती हैं:

1. ऑप्शन रोज़गार के ढाँचे वाला इंस्ट्रूमेंट है, और आपका एडवाइज़र शायद कर्मचारी नहीं है। नॉन-क्वालिफ़ाइड स्टॉक ऑप्शन और RSU आमतौर पर गैर-कर्मचारियों को दिए जा सकते हैं, लेकिन टैक्स ट्रीटमेंट, प्लान के नियम, और — कुछ अधिकार-क्षेत्रों में — ऑप्शन कौन रख सकता है इसका मूल क़ानूनी अधिकार, सब कर्मचारियों को या ज़्यादा से ज़्यादा एक संकीर्ण रूप से परिभाषित "कंसल्टेंट" श्रेणी को ध्यान में रखकर लिखे गए थे। यूएई मेनलैंड LLC, ADGM या DIFC फ़्री-ज़ोन इकाई, और सऊदी सिंपलिफ़ाइड जॉइंट स्टॉक कंपनी — हर एक गैर-कर्मचारियों के लिए इक्विटी-आधारित मुआवज़े को अलग तरह से देखती है, और इनमें से कोई भी डेलावेयर के ISO/NSO बँटवारे पर साफ़-साफ़ फ़िट नहीं होती। अपने घरेलू अधिकार-क्षेत्र के बाहर किसी एडवाइज़र से "स्टॉक ऑप्शन" का वादा करने से पहले पक्का कर लें कि आपकी इकाई के प्रकार के तहत यह इंस्ट्रूमेंट किसी गैर-कर्मचारी को वाक़ई दिया जा सकता है — यह स्थानीय वकील से पूछने का सवाल है, कोई डिफ़ॉल्ट नहीं।

2. असली शेयर रखने वाला विदेशी एडवाइज़र ऐसे नियम लागू करवा सकता है जिन्हें घरेलू ग्रांट कभी नहीं छूता। अगर आपकी कंपनी भारत में इनकॉर्पोरेट है और आपका एडवाइज़र विदेशी नागरिक है, तो उसे असली इक्विटी देने पर FEMA (विदेशी मुद्रा प्रबंधन अधिनियम) की प्राइसिंग और रिपोर्टिंग शर्तें लागू हो जाती हैं — वही व्यवस्था जो किसी भी भारतीय कंपनी में निवेश करने वाले विदेशी निवेशक पर लागू होती है। यूरोप या अमेरिका में रहने वाले एडवाइज़र को जोड़ने वाली सऊदी या यूएई कंपनी के सामने विदेशी-शेयरधारक पंजीकरण के अपने सवाल होते हैं। इनमें से कुछ भी आपको अयोग्य नहीं बनाता, लेकिन यह ऐसा काग़ज़ी काम है जिसका पता आपको सीड राउंड बंद होने से एक हफ़्ता पहले नहीं चलना चाहिए, जब ड्यू डिलिजेंस में आपका पूरा शेयरधारक रजिस्टर माँगा जाए।

3. फ़ैंटम शेयर और SAR इनमें से ज़्यादातर झंझट से बचा लेते हैं — इसीलिए सीमा-पार एडवाइज़र्स के लिए ये आम हैं। फ़ैंटम शेयर या स्टॉक एप्रिसिएशन राइट (SAR) एक अनुबंध वाला वादा है: जब कोई लिक्विडिटी इवेंट होता है, तो एडवाइज़र को शेयर वैल्यू के आधार पर नक़द भुगतान मिलता है, लेकिन वह कभी असल में कोई सिक्योरिटी नहीं रखता और शेयरधारक रजिस्टर में कभी दिखाई नहीं देता। न विदेशी-शेयरधारक फ़ाइलिंग, न ऑप्शन प्लान में कर्मचारी-पात्रता का सवाल, और एक सरल ग्रांट एग्रीमेंट — इसकी क़ीमत यह है कि कोई असली स्वामित्व या वोटिंग अधिकार नहीं मिलता, और भुगतान इस पर निर्भर करता है कि कंपनी अनुबंध निभाए, न कि एडवाइज़र के पास सीधे कोई एसेट हो। जो गहराई से जुड़ा एडवाइज़र मालिक जैसा महसूस करना चाहता है, उसके साथ इस समझौते पर खुलकर बात करना सही है। तीन टाइम ज़ोन दूर बैठे हल्के जुड़ाव वाले एडवाइज़र के लिए यह आमतौर पर सबके लिए ज़्यादा साफ़ इंस्ट्रूमेंट है। ठीक इसी वजह से Govy का ESOP मॉड्यूल स्टॉक ऑप्शन, RSU, SAR और फ़ैंटम शेयर को अलग-अलग इंस्ट्रूमेंट प्रकारों के रूप में सपोर्ट करता है। पूरी तकनीकी तुलना के लिए फ़ैंटम शेयर बनाम स्टॉक ऑप्शन देखें।

लिखित एग्रीमेंट में क्या-क्या होना चाहिए

मौखिक रूप से कहा गया "मैं तुम्हें आधा पॉइंट दूँगा" इक्विटी नहीं है। जब तक हस्ताक्षरित दस्तावेज़ और बोर्ड रेज़ोल्यूशन — इसी क्रम में — न हो, कुछ भी आगे नहीं बढ़ना चाहिए। कम से कम, एग्रीमेंट में ये बातें साफ़ होनी चाहिए:

1. इंस्ट्रूमेंट और मात्रा — ऑप्शन, RSU या फ़ैंटम शेयर, और सटीक प्रतिशत या शेयरों की संख्या, कोई अस्पष्ट "अच्छी-ख़ासी हिस्सेदारी" नहीं।
2. वेस्टिंग शेड्यूल और क्लिफ़ — शुरुआत की तारीख़, अवधि, क्लिफ़ (अगर हो), और वेस्टिंग सिर्फ़ समय-आधारित है या उसमें माइलस्टोन ट्रिगर भी शामिल हैं।
3. सेवाओं का दायरा — एडवाइज़र से असल में क्या करने की उम्मीद है। अस्पष्ट दायरा एडवाइज़र विवादों का सबसे आम कारण है; "ज़रूरत पड़ने पर रणनीतिक मार्गदर्शन" जैसे शब्द इस पर असहमति को न्योता देते हैं कि एडवाइज़र ने काम किया या नहीं।
4. IP असाइनमेंट और गोपनीयता — एडवाइज़र जो कुछ भी बनाए या योगदान दे, वह स्पष्ट रूप से कंपनी को असाइन होना चाहिए, उन्हीं गोपनीयता शर्तों के तहत जो डेटा रूम या रोडमैप तक पहुँच रखने वाले किसी भी व्यक्ति पर लागू होती हैं।
5. समाप्ति और अनवेस्टेड इक्विटी — दोनों में से कोई भी पक्ष रिश्ता ख़त्म कर सकता है, और समाप्ति पर अनवेस्टेड इक्विटी ज़ब्त हो जाती है, बस।

Founder Institute का बनाया Founder/Advisor Standard Template (FAST एग्रीमेंट) इन पाँचों के लिए एक ठीक-ठाक शुरुआती ढाँचा है — लेकिन यह मानकर चलता है कि आप अमेरिकी-क्वालिफ़ाइड ऑप्शन जारी करने वाली डेलावेयर C-corp हैं। इसे चेकलिस्ट की तरह इस्तेमाल करें, फिर इंस्ट्रूमेंट और अधिकार-क्षेत्र से जुड़ी शर्तों को अपनी असली इकाई के हिसाब से ढालें। अगर आपने पहले ही सऊदी अरब के लिए फ़ाउंडर्स एग्रीमेंट बनाया है, तो वही "अमेरिकी टेम्पलेट से शुरू करें, जो फ़िट न हो उसे ठीक करें" वाली प्रक्रिया यहाँ भी लागू होती है।

बोर्ड की मंज़ूरी वैकल्पिक काग़ज़ी काम नहीं है

हर इक्विटी ग्रांट — एडवाइज़र ग्रांट भी, जिन्हें संस्थापक हल्के में लेते हैं क्योंकि इसमें न नक़दी जाती है न कोई फ़ुल-टाइम हायरिंग होती है — जारी होने से पहले बोर्ड रेज़ोल्यूशन से मंज़ूर होना चाहिए। निवेशक की ड्यू डिलिजेंस चेकलिस्ट में बोर्ड की मंज़ूरियों के साथ पूरा ऑप्शन/ग्रांट लेजर माँगा जाएगा; जो एडवाइज़र ग्रांट सिर्फ़ किसी Slack मैसेज में मौजूद है, वह एक ऐसी कमी है जो ठीक ग़लत वक़्त पर सामने आती है। इक्विटी एग्रीमेंट के साथ बोर्ड रेज़ोल्यूशन जोड़ें, और ग्रांट को उसी दिन अपनी कैप टेबल में दर्ज करें जिस दिन वह मंज़ूर हो — तब नहीं जब किसी को स्प्रेडशीट अपडेट करना याद आए।

वह ग़लती जो बाद में सबसे महँगी पड़ती है

एडवाइज़र इक्विटी की सबसे आम ग़लती प्रतिशत नहीं है — यह है बहुत ज़्यादा, बहुत जल्दी, बिना वेस्टिंग अनुशासन के, किसी ऐसे व्यक्ति को इक्विटी दे देना जो तीन महीने बाद ग़ायब हो जाए। इसका इलाज ढाँचागत है: ग्रांट को सीमित रखें, वेस्टिंग को छोटा लेकिन असली रखें (तीन महीने का क्लिफ़ भी उन एडवाइज़र्स को छाँट देता है जो कभी जुड़ने वाले थे ही नहीं), और किसी भी शेयर या ऑप्शन को पक्का वादा मानने से पहले सब कुछ बोर्ड की मंज़ूरी के साथ लिखित में रखें। अच्छी तरह चल रहे एडवाइज़र रिश्ते में बाद में हमेशा इक्विटी बढ़ाई जा सकती है। जिसे शुरुआत में ही बिना वेस्टिंग सुरक्षा के ज़्यादा दे दिया गया, उसे पलटा नहीं जा सकता।

अपनी फ़ाउंडर और कर्मचारी इक्विटी के साथ-साथ एडवाइज़र ग्रांट को संभालना, अधिकार-क्षेत्र के हिसाब से इंस्ट्रूमेंट और अपने-आप बनने वाले ग्रांट एग्रीमेंट के साथ — यही वह कैप टेबल जटिलता है जिसके लिए Govy बनाया गया है। देखें यह कैसे काम करता है।

अक्सर पूछे जाने वाले सवाल

मुझे स्टार्टअप एडवाइज़र को कितनी इक्विटी देनी चाहिए? ज़्यादातर एडवाइज़र्स को फ़ुली डाइल्यूटेड इक्विटी का 0.1% से 1% तक मिलता है, आइडिया/प्री-सीड स्टेज पर 0.25% एक आम शुरुआती बिंदु है, और जैसे-जैसे कंपनी बढ़ती है और उसका वैल्यूएशन ऊपर जाता है, यह कम होता जाता है। सही संख्या पद पर नहीं, समय की प्रतिबद्धता पर निर्भर करती है: सिर्फ़ नाम वाला एडवाइज़र निचले सिरे पर होता है, जो वार्म इंट्रो करवाता है या हर महीने आपके मॉडल की समीक्षा करता है वह बीच में, और जो लगभग पार्ट-टाइम काम कर रहा है वह ज़्यादा का हक़दार हो सकता है। जो भी तय करें, कोई भी शेयर या ऑप्शन आगे बढ़ने से पहले उसे हस्ताक्षरित एग्रीमेंट में लिखें — मौखिक रूप से किया गया 0.5% का वादा कैप टेबल की एंट्री नहीं है।

क्या एडवाइज़र्स को भी कर्मचारियों की तरह वेस्टिंग शेड्यूल चाहिए? हाँ, और यह आमतौर पर कर्मचारी के शेड्यूल से छोटा होना चाहिए। कर्मचारी ग्रांट आमतौर पर एक साल के क्लिफ़ के साथ चार साल में वेस्ट होते हैं; एडवाइज़र ग्रांट आमतौर पर एक से दो साल में वेस्ट होते हैं, बिना क्लिफ़ के या तीन से छह महीने के छोटे क्लिफ़ के साथ, क्योंकि एडवाइज़र रिश्ते के पहले साल में ही अपनी ज़्यादातर वैल्यू देते हैं। छोटा या शून्य क्लिफ़ एडवाइज़र की भी रक्षा करता है — दो साल की भागीदारी पर एक साल का क्लिफ़ होने का मतलब है कि अगर ग्यारहवें महीने में रिश्ता ख़त्म हो जाए तो उसके हाथ कुछ नहीं आएगा।

अगर एडवाइज़र कर्मचारी नहीं है, तो क्या उसे स्टॉक ऑप्शन मिल सकते हैं? ज़्यादातर अधिकार-क्षेत्रों में हाँ, लेकिन काग़ज़ी काम कर्मचारी ग्रांट जैसा नहीं होता, और कुछ बाज़ारों में यह सबसे साफ़ इंस्ट्रूमेंट नहीं है। नॉन-क्वालिफ़ाइड ऑप्शन और RSU आमतौर पर गैर-कर्मचारियों को दिए जा सकते हैं, लेकिन कई ESOP ढाँचे और टैक्स राहतें कर्मचारियों को ध्यान में रखकर लिखी गई थीं, और असली इक्विटी रखने वाला विदेशी एडवाइज़र विदेशी-शेयरधारक या एक्सचेंज-कंट्रोल नियम लागू करवा सकता है (भारत की FEMA रिपोर्टिंग इसका सबसे साफ़ उदाहरण है), जिन्हें घरेलू कर्मचारी ग्रांट कभी नहीं छूता। इसीलिए फ़ैंटम शेयर या स्टॉक एप्रिसिएशन राइट — शेयर वैल्यू से जुड़ा अनुबंध-आधारित नक़द भुगतान, कोई असली सिक्योरिटी नहीं — एडवाइज़र्स के लिए, ख़ासकर सीमा-पार वालों के लिए, एक आम विकल्प हैं।

एडवाइज़र इक्विटी एग्रीमेंट में असल में क्या शामिल होना चाहिए? कम से कम पाँच चीज़ें: इक्विटी की मात्रा और इंस्ट्रूमेंट (ऑप्शन, RSU या फ़ैंटम शेयर), वेस्टिंग शेड्यूल और क्लिफ़, अपेक्षित सेवाओं का दायरा (घंटे, डिलीवरेबल्स, या सिर्फ़ उपलब्धता), IP असाइनमेंट और गोपनीयता की शर्तें, और किसी भी पक्ष द्वारा समाप्ति पर अनवेस्टेड इक्विटी का क्या होगा। इसके साथ ग्रांट को मंज़ूरी देने वाला बोर्ड रेज़ोल्यूशन भी होना चाहिए — बोर्ड की मंज़ूरी के बिना एडवाइज़र एग्रीमेंट एक वादा है, कैप टेबल की एंट्री नहीं।

क्या अमेरिकी FAST एग्रीमेंट किसी गैर-अमेरिकी स्टार्टअप के लिए इस्तेमाल किया जा सकता है? FAST एग्रीमेंट (Founder/Advisor Standard Template) एक ठीक-ठाक शुरुआती ढाँचा है — साफ़ वेस्टिंग तर्क, मानक IP भाषा — लेकिन यह मानकर चलता है कि आप अमेरिकी शैली के स्टॉक ऑप्शन जारी करने वाली डेलावेयर C-corp हैं, जो ज़्यादातर गैर-अमेरिकी कंपनियाँ नहीं कर रही होतीं। यूएई मेनलैंड LLC, सऊदी सिंपलिफ़ाइड जॉइंट स्टॉक कंपनी, या भारतीय प्राइवेट लिमिटेड कंपनी — हर एक के अपने नियम हैं कि शेयर कौन रख सकता है, ऑप्शन पर टैक्स कैसे लगता है, और कोई विदेशी एडवाइज़र क़ानूनी रूप से क्या पा सकता है — इसलिए अमेरिका के बाहर FAST को इस बात की चेकलिस्ट मानें कि किन चीज़ों को कवर करना है, ऐसा दस्तावेज़ नहीं जिस पर जस का तस हस्ताक्षर कर दें।