Acuerdos de equity para asesores: cuánto dar, cómo hacer el vesting y por qué el instrumento cambia fuera de EE. UU.

La mayoría de los asesores reciben entre el 0.1% y el 1% del capital totalmente diluido, con un vesting de uno a dos años y un cliff corto o sin cliff, más breve que la concesión estándar a empleados de cuatro años con un cliff de un año, porque los asesores aportan la mayor parte de su valor al principio. Lo que los fundadores pasan por alto no es el porcentaje. Es que el instrumento con el que entregas ese equity (opciones sobre acciones reales, RSU o acciones fantasma) debería cambiar según dónde viva tu asesor y dónde esté constituida tu empresa, porque una "opción sobre acciones" es una figura jurídica nacional antes que una línea en tu cap table.

Si estás fuera de EE. UU., un acuerdo de asesor al estilo estadounidense construido en torno a un pool de opciones de Delaware es una lista de comprobación para empezar, no un documento que puedas firmar tal cual.

Qué compras realmente con el equity de un asesor

Un asesor no es un empleado ni un inversor. Recibe equity a cambio de criterio, acceso y tiempo; no a cambio de un salario que todavía no puedes pagar ni del capital que aporta. Esa distinción importa porque cambia lo que se considera "justo": a una contratación a tiempo completo se le aplica un vesting de cuatro años porque la empresa apuesta por años de trabajo. El valor de un asesor suele concentrarse al principio (la presentación que hace en el segundo mes, el modelo de precios que revisa antes de tu ronda seed), así que el equity y el calendario de vesting también deberían concentrarse al principio.

Ajusta la concesión a la implicación real, no al cargo de la persona:

• Asesor de nombre u ocasional (unas pocas llamadas al año, su logo en tu pitch deck): 0.1%–0.25%
• Asesor habitual (reuniones mensuales, revisa tus números, hace presentaciones de vez en cuando): 0.25%–0.5%
• Asesor muy implicado (participación semanal, ayuda práctica con contratación, producto o fundraising): 0.5%–1%

Estos rangos se comprimen a medida que tu empresa madura. Una concesión del 0.25% en fase de idea y otra del 0.25% después de la Serie A no son el mismo regalo: la segunda vale mucho más en términos absolutos, así que las concesiones a asesores en fases avanzadas deberían tender al extremo bajo del rango o incluso por debajo.

Vesting: lo estándar es de uno a dos años, sin cliff o con uno corto de tres a seis meses. Un vesting de cuatro años con un cliff de un año, copiado de tu plantilla para empleados, penaliza a un asesor que aporta su valor en el primer año y crea un riesgo de precipicio para ti: si la relación se tuerce en el mes once, ¿de verdad quieres discutir un año entero de equity sin consolidar con alguien que ya te dio lo que necesitabas?

Dónde el instrumento deja de ser genérico

Esta es la parte que se salta toda guía genérica sobre equity para asesores, porque la mayoría están escritas para una empresa estadounidense que concede NSO a un asesor residente en EE. UU. Fuera de ese caso concreto, hay tres cosas que complican el panorama:

1. Las opciones son un instrumento pensado para la relación laboral, y lo más probable es que tu asesor no sea empleado. Las opciones sobre acciones no cualificadas y las RSU pueden, en general, concederse a no empleados, pero el tratamiento fiscal, las reglas del plan y, en algunas jurisdicciones, la propia autorización legal sobre quién puede ser titular de opciones se redactaron pensando en empleados o, como mucho, en una categoría de "consultor" definida de forma estrecha. Una LLC de mainland en Emiratos, una entidad de zona franca en ADGM o DIFC y una sociedad anónima simplificada saudí tratan de forma distinta la compensación en equity a no empleados, y ninguna encaja limpiamente en la división ISO/NSO de Delaware. Antes de prometer "opciones sobre acciones" a un asesor fuera de tu jurisdicción, confirma que el instrumento está realmente disponible para un no empleado según tu tipo de entidad; es una pregunta para un abogado local, no algo que se dé por supuesto.

2. Un asesor extranjero con acciones reales puede activar normas que una concesión nacional nunca toca. Si tu empresa está constituida en India y tu asesor es extranjero, emitirle equity real implica los requisitos de valoración y reporte de FEMA (Foreign Exchange Management Act), el mismo régimen que rige a cualquier inversor extranjero que entra en una empresa india. Una empresa saudí o emiratí que incorpora a un asesor radicado en Europa o en EE. UU. se enfrenta a sus propias cuestiones de registro de socios extranjeros. Nada de esto es descalificante, pero es papeleo que no quieres descubrir la semana antes de cerrar tu ronda seed, cuando una solicitud de due diligence te pida el registro completo de socios.

3. Las acciones fantasma y los SAR esquivan casi todo esto, y por eso son habituales para asesores transfronterizos. Una acción fantasma o un derecho de revalorización de acciones (SAR) es una promesa contractual: cuando se produce un evento de liquidez, el asesor cobra en efectivo según el valor de la acción, pero nunca llega a ser titular de un valor ni aparece en el registro de socios. Sin trámites de socio extranjero, sin dudas sobre si el plan de opciones admite a no empleados y con un acuerdo de concesión más sencillo, a cambio de no tener propiedad real ni derechos de voto, y de un pago que depende de que la empresa cumpla un contrato en lugar de que el asesor posea directamente un activo. Para un asesor muy implicado que quiere sentirse propietario, conviene hablar de ese intercambio abiertamente. Para un asesor de baja implicación a tres husos horarios de distancia, suele ser el instrumento más limpio para todos. El módulo de ESOP de Govy admite opciones sobre acciones, RSU, SAR y acciones fantasma como tipos de instrumento distintos precisamente por esta razón. Consulta acciones fantasma vs. opciones sobre acciones para ver la comparación completa de su funcionamiento.

Qué debe cubrir el acuerdo por escrito

Un "te doy medio punto" de palabra no es equity. No debería moverse nada hasta que haya un documento firmado y un acuerdo del consejo, en ese orden. Como mínimo, el acuerdo debe especificar:

1. El instrumento y la cantidad: opciones, RSU o acciones fantasma, y el porcentaje o número exacto de acciones, no una vaga "participación significativa".
2. Calendario de vesting y cliff: fecha de inicio, duración, cliff (si lo hay) y si el vesting es solo por tiempo o incluye hitos.
3. Alcance de los servicios: qué se espera realmente que haga el asesor. Un alcance vago es la causa más común de disputas con asesores; "orientación estratégica según sea necesario" invita a discutir si el asesor cumplió o no.
4. Cesión de propiedad intelectual y confidencialidad: todo lo que el asesor cree o aporte debe cederse expresamente a la empresa, con las mismas condiciones de confidencialidad que cualquiera con acceso al data room o al roadmap.
5. Terminación y equity no consolidado: cualquiera de las partes puede poner fin a la relación, y el equity no consolidado se pierde con la terminación, sin más.

El Founder/Advisor Standard Template (acuerdo FAST) creado por Founder Institute es una estructura de partida razonable para estos cinco puntos, pero presupone una C-corp de Delaware que emite opciones cualificadas en EE. UU. Úsalo como lista de comprobación y luego adapta el instrumento y las condiciones específicas de la jurisdicción a tu entidad real. Si ya has preparado un pacto de fundadores para Arabia Saudí, aquí se aplica el mismo ejercicio de "partir de la plantilla estadounidense y corregir lo que no encaja".

La aprobación del consejo no es papeleo opcional

Toda concesión de equity, incluidas las de asesores, que los fundadores tratan a la ligera porque no implican efectivo ni una contratación a tiempo completo, debería aprobarse mediante un acuerdo del consejo antes de emitirse. La checklist de due diligence de un inversor pedirá un registro completo de opciones y concesiones con sus aprobaciones del consejo; una concesión a un asesor que solo existe como un mensaje de Slack es un hueco que aparece justo en el peor momento. Acompaña el acuerdo de equity con un acuerdo del consejo y registra la concesión en tu cap table el mismo día en que se aprueba, no cuando alguien se acuerde de actualizar la hoja de cálculo.

El error que más cuesta después

El error más común con el equity de asesores no es el porcentaje: es conceder demasiado, demasiado rápido y sin disciplina de vesting a alguien que desaparece a los tres meses. La solución es estructural: mantén la concesión modesta, haz el vesting corto pero real (incluso un cliff de tres meses filtra a los asesores que nunca iban a implicarse) y ponlo todo por escrito con aprobación del consejo antes de dar por hecha la promesa de una sola acción u opción. Una relación con un asesor que funciona bien siempre puede ampliarse más adelante. Una que se pagó en exceso desde el principio sin protección de vesting no se puede deshacer.

Gestionar las concesiones a asesores junto con el equity de fundadores y empleados, con instrumentos adaptados a cada jurisdicción y acuerdos de concesión generados automáticamente, es justo el tipo de complejidad de cap table para la que está hecho Govy. Mira cómo funciona.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto equity debería dar a un asesor de mi startup? La mayoría de los asesores reciben entre el 0.1% y el 1% del capital totalmente diluido, siendo el 0.25% un punto de partida habitual en fase de idea/pre-seed, y menos a medida que la empresa crece y sube su valoración. La cifra correcta depende de la dedicación, no del cargo: un asesor solo de nombre está en el extremo bajo, alguien que hace presentaciones directas o revisa tu modelo cada mes está en el medio, y alguien que trabaja casi a tiempo parcial puede justificar más. Sea cual sea la cifra, plásmala en un acuerdo firmado antes de que se mueva ninguna acción u opción: una promesa verbal del 0.5% no es una entrada en el cap table.

¿Los asesores necesitan un calendario de vesting como los empleados? Sí, y normalmente debería ser más corto que el de un empleado. Las concesiones a empleados suelen tener un vesting de cuatro años con un cliff de un año; las de asesores suelen consolidarse en uno o dos años sin cliff o con uno corto de tres a seis meses, porque los asesores tienden a aportar la mayor parte de su valor en el primer año de la relación. Un cliff corto o inexistente también protege al asesor: un cliff de un año en una colaboración de dos años significa que podría irse sin nada si la relación termina en el mes once.

¿Pueden los asesores recibir opciones sobre acciones si no son empleados? En la mayoría de las jurisdicciones, sí, pero el papeleo no es idéntico al de una concesión a empleados y, en algunos mercados, no es el instrumento más limpio. Las opciones no cualificadas y las RSU normalmente pueden concederse a no empleados, pero muchos marcos de ESOP y beneficios fiscales se redactaron pensando en empleados, y un asesor extranjero con equity real puede activar normas sobre socios extranjeros o control de cambios (el reporte de FEMA en India es el ejemplo más claro) que una concesión a un empleado nacional nunca toca. Por eso las acciones fantasma o los derechos de revalorización de acciones (un pago contractual en efectivo vinculado al valor de la acción, no un valor real) son un sustituto habitual para asesores, sobre todo transfronterizos.

¿Qué debería incluir realmente un acuerdo de equity para asesores? Cinco cosas, como mínimo: la cantidad de equity y el instrumento (opciones, RSU o acciones fantasma), el calendario de vesting y el cliff, el alcance de los servicios esperados (horas, entregables o simplemente disponibilidad), las condiciones de cesión de propiedad intelectual y confidencialidad, y qué ocurre con el equity no consolidado si cualquiera de las partes pone fin a la relación. Debe ir acompañado de un acuerdo del consejo que apruebe la concesión: un acuerdo con un asesor sin aprobación del consejo es una promesa, no una entrada en el cap table.

¿Sirve un acuerdo FAST estadounidense para una startup de fuera de EE. UU.? El acuerdo FAST (Founder/Advisor Standard Template) es una estructura de partida razonable, con una lógica de vesting clara y cláusulas estándar de propiedad intelectual, pero presupone una C-corp de Delaware que emite opciones sobre acciones al estilo estadounidense, que no es lo que hacen la mayoría de las empresas de fuera de EE. UU. Una LLC de mainland en Emiratos, una sociedad anónima simplificada saudí o una private limited company india tienen cada una sus propias reglas sobre quién puede ser socio, cómo tributan las opciones y qué puede recibir legalmente un asesor extranjero; así que trata el FAST como una lista de lo que hay que cubrir, no como un documento para firmar tal cual fuera de EE. UU.