Accords d'equity pour advisors : combien donner, comment organiser le vesting et pourquoi l'instrument change hors des États-Unis

La plupart des advisors reçoivent entre 0.1% et 1% du capital entièrement dilué, avec un vesting sur un à deux ans et un cliff court ou inexistant — plus court que l'attribution standard d'un salarié sur quatre ans avec un cliff d'un an, parce que les advisors apportent l'essentiel de leur valeur au début. Ce que les fondateurs ratent, ce n'est pas le pourcentage. C'est que l'instrument utilisé pour livrer cette equity — de vraies stock-options, des RSU ou des actions fantômes — devrait changer selon le lieu de résidence de votre advisor et le pays d'immatriculation de votre société, parce qu'une « stock-option » est une construction juridique nationale avant d'être une ligne de votre table de capitalisation.

Si vous êtes hors des États-Unis, un contrat d'advisor à l'américaine bâti autour d'un pool d'options du Delaware est une checklist de départ, pas un document que vous pouvez signer tel quel.

Ce que l'equity d'un advisor vous achète réellement

Un advisor n'est ni un salarié ni un investisseur. Il reçoit de l'equity en échange de son jugement, de son réseau et de son temps — pas d'un salaire que vous ne pouvez pas encore verser, ni d'un capital qu'il aurait apporté. Cette distinction compte, car elle change ce qui est « juste » : un recrutement à temps plein suit un vesting sur quatre ans parce que la société parie sur des années de travail. La valeur d'un advisor, elle, se concentre généralement au début — la mise en relation qu'il fait au deuxième mois, le modèle de pricing qu'il vérifie avant votre tour d'amorçage — donc l'equity et le calendrier de vesting doivent eux aussi être concentrés au début.

Calibrez l'attribution sur l'implication réelle, pas sur le titre de la personne :

• Advisor de prestige ou occasionnel (quelques appels par an, un logo dans votre deck) : 0.1%–0.25%
• Advisor régulier (points mensuels, revue de vos chiffres, mises en relation occasionnelles) : 0.25%–0.5%
• Advisor très impliqué (implication hebdomadaire, aide concrète sur le recrutement, le produit ou la levée de fonds) : 0.5%–1%

Ces fourchettes se resserrent à mesure que la société mûrit. Une attribution de 0.25% au stade de l'idée et une attribution de 0.25% après une Series A ne sont pas le même cadeau — la seconde vaut bien plus en valeur absolue, donc les attributions aux advisors en phase avancée doivent tendre vers le bas de la fourchette, voire en dessous.

Vesting : un à deux ans est la norme, sans cliff ou avec un cliff court de trois à six mois. Un vesting sur quatre ans avec un cliff d'un an — copié de votre modèle salarié — pénalise un advisor qui apporte l'essentiel de sa valeur la première année, et crée pour vous un risque d'effet couperet : si la relation se dégrade au onzième mois, voulez-vous vraiment débattre d'une année entière d'equity non acquise avec quelqu'un qui a déjà livré ce dont vous aviez besoin ?

Là où l'instrument cesse d'être générique

C'est la partie que tous les guides génériques sur l'equity des advisors passent sous silence, parce que la plupart sont écrits pour une société américaine qui attribue des NSO à un advisor résident américain. Hors de ce cas précis, trois éléments compliquent le tableau :

1. Les options sont un instrument pensé pour l'emploi, et votre advisor n'est probablement pas salarié. Les stock-options non qualifiées et les RSU peuvent en général être attribuées à des non-salariés, mais le traitement fiscal, les règles du plan et — dans certaines juridictions — le fondement juridique même de qui peut détenir des options ont été conçus pour les salariés ou, tout au plus, pour une catégorie étroitement définie de « consultants ». Une LLC continentale aux Émirats, une entité en zone franche ADGM ou DIFC et une société par actions simplifiée saoudienne traitent chacune différemment la rémunération en equity des non-salariés, et aucune ne se calque proprement sur la distinction ISO/NSO du Delaware. Avant de promettre des « stock-options » à un advisor hors de votre juridiction d'origine, vérifiez que l'instrument est réellement accessible à un non-salarié pour votre type d'entité — c'est une question pour un avocat local, pas un réglage par défaut.

2. Un advisor étranger détenant de vraies actions peut déclencher des règles qu'une attribution nationale ne touche jamais. Si votre société est immatriculée en Inde et que votre advisor est un ressortissant étranger, lui émettre de vraies actions fait entrer en jeu les exigences de prix et de déclaration du FEMA (Foreign Exchange Management Act) — le même régime que celui qui encadre tout investisseur étranger entrant au capital d'une société indienne. Une société saoudienne ou émiratie qui fait entrer un advisor basé en Europe ou aux États-Unis se heurte à ses propres questions d'enregistrement des actionnaires étrangers. Rien de tout cela n'est rédhibitoire, mais ce sont des formalités que vous ne voulez pas découvrir la semaine précédant la clôture de votre tour d'amorçage, quand une demande de due diligence réclame votre registre complet des actionnaires.

3. Les actions fantômes et les SAR contournent l'essentiel de ces difficultés — c'est pourquoi elles sont courantes pour les advisors transfrontaliers. Une action fantôme ou un droit à la plus-value d'actions (SAR) est une promesse contractuelle : lorsqu'un événement de liquidité survient, l'advisor reçoit un paiement en numéraire basé sur la valeur des actions, mais il ne détient jamais réellement de titre et n'apparaît jamais au registre des actionnaires. Pas de déclaration d'actionnaire étranger, pas de question d'éligibilité au plan d'options réservé aux salariés, et un contrat d'attribution plus simple — au prix de l'absence de propriété réelle et de droits de vote, et d'un paiement qui dépend du respect d'un contrat par la société plutôt que de la détention directe d'un actif par l'advisor. Pour un advisor très impliqué qui veut se sentir propriétaire, ce compromis mérite d'être discuté ouvertement. Pour un advisor peu impliqué situé trois fuseaux horaires plus loin, c'est généralement l'instrument le plus propre pour tout le monde. Le module ESOP de Govy prend en charge les stock-options, les RSU, les SAR et les actions fantômes comme types d'instruments distincts précisément pour cette raison. Consultez actions fantômes vs stock-options pour la comparaison complète des mécanismes.

Ce que le contrat écrit doit couvrir

Un « je te donne un demi-point » oral n'est pas de l'equity. Rien ne doit bouger tant qu'il n'y a pas un document signé et une décision du conseil, dans cet ordre. Au minimum, le contrat doit préciser :

1. L'instrument et le montant — options, RSU ou actions fantômes, et le pourcentage ou le nombre d'actions exact, pas une vague « participation significative ».
2. Le calendrier de vesting et le cliff — date de début, durée, cliff (le cas échéant), et si le vesting est uniquement fondé sur le temps ou inclut des déclencheurs liés à des jalons.
3. Le périmètre des services — ce que l'advisor est réellement censé faire. Un périmètre flou est la source la plus fréquente de litiges avec les advisors ; « conseil stratégique au besoin » invite au désaccord sur la question de savoir si l'advisor a tenu ses engagements.
4. La cession de propriété intellectuelle et la confidentialité — tout ce que l'advisor crée ou apporte doit être explicitement cédé à la société, avec les mêmes obligations de confidentialité que toute personne ayant accès à la data room ou à la roadmap.
5. La résiliation et l'equity non acquise — chaque partie peut mettre fin à la relation, et l'equity non acquise est perdue à la résiliation, point final.

Le Founder/Advisor Standard Template (FAST agreement) conçu par le Founder Institute est une structure de départ raisonnable pour ces cinq points — mais il suppose une C-corp du Delaware qui émet des options qualifiées aux États-Unis. Utilisez-le comme une checklist, puis adaptez l'instrument et les clauses propres à la juridiction à votre entité réelle. Si vous avez déjà rédigé un pacte d'associés pour l'Arabie saoudite, le même exercice — « partir du modèle américain, corriger ce qui ne colle pas » — s'applique ici.

L'approbation du conseil n'est pas une formalité facultative

Toute attribution d'equity — y compris aux advisors, que les fondateurs traitent avec désinvolture parce qu'aucun versement en numéraire ni aucun recrutement à temps plein n'est en jeu — doit être approuvée par une décision du conseil avant d'être émise. La checklist de due diligence d'un investisseur demandera un registre complet des options et attributions accompagné des approbations du conseil correspondantes ; une attribution à un advisor qui n'existe que sous forme de message Slack est un trou qui apparaît exactement au pire moment. Associez le contrat d'equity à une décision du conseil, et inscrivez l'attribution dans votre table de capitalisation le jour même de son approbation — pas quand quelqu'un pensera à mettre à jour le tableur.

L'erreur qui coûte le plus cher plus tard

L'erreur la plus fréquente en matière d'equity pour les advisors n'est pas le pourcentage — c'est d'en donner trop, trop vite, sans discipline de vesting, à quelqu'un qui disparaît au bout de trois mois. Le remède est structurel : gardez une attribution modeste, un vesting court mais réel (même un cliff de trois mois écarte les advisors qui ne se seraient jamais impliqués), et mettez tout par écrit avec l'approbation du conseil avant de présenter la moindre action ou option comme acquise. Une relation avec un advisor qui fonctionne bien peut toujours être complétée plus tard. Une relation surpayée d'emblée sans protection de vesting ne peut pas être défaite.

Gérer les attributions aux advisors aux côtés de l'equity des fondateurs et des salariés, avec des instruments adaptés à chaque juridiction et des contrats d'attribution générés automatiquement, c'est exactement le type de complexité de table de capitalisation pour lequel Govy a été conçu. Découvrez comment ça marche.

FAQ

Combien d'equity donner à un advisor de startup ? La plupart des advisors reçoivent entre 0.1% et 1% du capital entièrement dilué, 0.25% étant un point de départ courant au stade de l'idée ou du pré-amorçage, et moins à mesure que la société grandit et que sa valorisation augmente. Le bon chiffre dépend de l'engagement en temps, pas du titre : un advisor de prestige se situe en bas de la fourchette, quelqu'un qui fait des mises en relation qualifiées ou revoit votre modèle chaque mois se situe au milieu, et quelqu'un qui travaille presque à temps partiel peut justifier davantage. Quel que soit le chiffre retenu, inscrivez-le dans un contrat signé avant que la moindre action ou option ne bouge — une promesse orale de 0.5% n'est pas une ligne de table de capitalisation.

Les advisors ont-ils besoin d'un calendrier de vesting comme les salariés ? Oui, et il doit généralement être plus court que celui d'un salarié. Les attributions aux salariés suivent typiquement un vesting sur quatre ans avec un cliff d'un an ; celles des advisors, un vesting sur un à deux ans sans cliff ou avec un cliff court de trois à six mois, parce que les advisors concentrent généralement leur valeur sur la première année de la relation. Un cliff court ou absent protège aussi l'advisor — un cliff d'un an sur une mission de deux ans signifie qu'il pourrait repartir les mains vides si la relation s'arrête au onzième mois.

Les advisors peuvent-ils recevoir des stock-options s'ils ne sont pas salariés ? Dans la plupart des juridictions, oui, mais la documentation n'est pas identique à celle d'une attribution salariée, et sur certains marchés ce n'est pas l'instrument le plus propre. Les options non qualifiées et les RSU peuvent en général être attribuées à des non-salariés, mais de nombreux cadres d'ESOP et allègements fiscaux ont été conçus pour les salariés, et un advisor étranger détenant de vraies actions peut déclencher des règles sur les actionnaires étrangers ou le contrôle des changes (les déclarations FEMA en Inde en sont l'exemple le plus clair) qu'une attribution salariée nationale ne touche jamais. C'est pourquoi les actions fantômes ou les droits à la plus-value d'actions — un paiement contractuel en numéraire indexé sur la valeur des actions, et non un véritable titre — sont un substitut courant pour les advisors, surtout transfrontaliers.

Que doit réellement contenir un contrat d'equity pour advisor ? Cinq éléments au minimum : le montant et l'instrument (options, RSU ou actions fantômes), le calendrier de vesting et le cliff, le périmètre des services attendus (heures, livrables ou simple disponibilité), les clauses de cession de propriété intellectuelle et de confidentialité, et le sort de l'equity non acquise en cas de résiliation par l'une ou l'autre partie. Une décision du conseil approuvant l'attribution doit l'accompagner — un contrat d'advisor sans approbation du conseil est une promesse, pas une ligne de table de capitalisation.

Un FAST agreement américain est-il utilisable pour une startup hors des États-Unis ? Le FAST agreement (Founder/Advisor Standard Template) est une structure de départ raisonnable — une logique de vesting claire, des clauses de propriété intellectuelle standard — mais il suppose une C-corp du Delaware émettant des stock-options à l'américaine, ce que ne font pas la plupart des sociétés hors des États-Unis. Une LLC continentale aux Émirats, une société par actions simplifiée saoudienne ou une private limited company indienne ont chacune leurs propres règles sur qui peut détenir des actions, comment les options sont imposées et ce qu'un advisor étranger peut légalement recevoir — considérez donc le FAST comme une checklist de ce qu'il faut couvrir, pas comme un document à signer tel quel hors des États-Unis.