Contratos de equity para advisors: quanto dar, como fazer o vesting e por que o instrumento muda fora dos EUA

A maioria dos advisors recebe entre 0,1% e 1% do capital totalmente diluído, com vesting de um a dois anos e cliff curto ou inexistente — menos que a outorga padrão de funcionário, de quatro anos com um ano de cliff, porque o valor de um advisor se concentra no começo. O que os fundadores deixam passar não é o percentual. É que o instrumento usado para entregar essa participação — opções de compra de ações reais, RSUs ou phantom shares — deveria mudar conforme onde o advisor mora e onde a empresa está constituída, porque "opção de compra de ações" é uma construção jurídica local antes de ser uma linha no cap table.

Se você está fora dos EUA, um contrato de advisor no estilo americano, montado em torno de um pool de opções de Delaware, é um checklist de partida, não um documento para assinar do jeito que está.

O que o equity de advisor realmente compra

Um advisor não é funcionário nem investidor. Ele recebe participação em troca de critério, acesso e tempo — não de um salário que você ainda não pode pagar, nem de capital aportado. Essa distinção importa porque muda o que é "justo": uma contratação em tempo integral faz vesting em quatro anos porque a empresa está apostando em anos de entrega. O valor de um advisor costuma vir logo no início — a apresentação que ele faz no segundo mês, o modelo de precificação que ele revisa antes da sua rodada seed —, então a participação e o cronograma de vesting também deveriam ser concentrados no início.

Calibre a outorga pelo envolvimento real, não pelo cargo da pessoa:

• Advisor só de nome ou ocasional (algumas ligações por ano, logo no seu pitch deck): 0,1%–0,25%
• Advisor regular (conversas mensais, revisa seus números, faz apresentações de vez em quando): 0,25%–0,5%
• Advisor muito engajado (envolvimento semanal, ajuda prática com contratação, produto ou captação): 0,5%–1%

Essas faixas se comprimem à medida que a empresa amadurece. Uma outorga de 0,25% no estágio de ideia e uma de 0,25% depois da Series A não são o mesmo presente — a segunda vale muito mais em termos absolutos, então outorgas a advisors em estágios mais avançados devem tender ao piso da faixa ou abaixo dele.

Vesting: de um a dois anos é o padrão, sem cliff ou com um cliff curto de três a seis meses. Um vesting de quatro anos com um ano de cliff — copiado do seu modelo para funcionários — pune o advisor que entrega a maior parte do valor no primeiro ano e cria um risco de beira de precipício para você: se a relação azedar no décimo primeiro mês, você quer mesmo discutir um ano inteiro de participação não adquirida com alguém que já entregou o que você precisava?

Onde o instrumento deixa de ser genérico

Esta é a parte que todo guia genérico sobre equity de advisor pula, porque quase todos são escritos para uma empresa americana que outorga NSOs a um advisor residente nos EUA. Fora desse caso específico, três fatores complicam o quadro:

1. Opções são um instrumento moldado para o vínculo de emprego, e o seu advisor provavelmente não é funcionário. Opções não qualificadas e RSUs geralmente podem ser emitidas para não funcionários, mas o tratamento tributário, as regras do plano e — em algumas jurisdições — a própria autorização legal sobre quem pode deter opções foram escritos pensando em funcionários ou, no máximo, numa categoria restrita de "consultor". Uma LLC do mainland dos Emirados, uma entidade de free zone ADGM ou DIFC e uma sociedade anônima simplificada saudita tratam de forma diferente a remuneração em participação para não funcionários, e nenhuma delas se encaixa direitinho na divisão ISO/NSO de Delaware. Antes de prometer "opções de compra de ações" a um advisor fora da sua jurisdição de origem, confirme que o instrumento está de fato disponível para um não funcionário no seu tipo societário — essa é uma pergunta para um advogado local, não um padrão a presumir.

2. Um advisor estrangeiro com ações reais pode acionar regras que uma outorga doméstica nunca toca. Se a sua empresa está constituída na Índia e o advisor é estrangeiro, emitir participação real para ele traz as exigências de precificação e reporte da FEMA (Foreign Exchange Management Act) — o mesmo regime que rege qualquer investidor estrangeiro que entra numa empresa indiana. Uma empresa saudita ou dos Emirados que traz um advisor baseado na Europa ou nos EUA enfrenta suas próprias questões de registro de acionista estrangeiro. Nada disso é impeditivo, mas é papelada que você não quer descobrir na semana antes de fechar a rodada seed, quando um pedido de due diligence exigir seu livro de acionistas completo.

3. Phantom shares e SARs contornam quase tudo isso — e por isso são comuns para advisors internacionais. Uma phantom share ou um direito de valorização de ações (SAR) é uma promessa contratual: quando acontece um evento de liquidez, o advisor recebe em dinheiro com base no valor da ação, mas nunca detém de fato um valor mobiliário e nunca aparece no livro de acionistas. Nada de registro de acionista estrangeiro, nada de discussão sobre elegibilidade de funcionário no plano de opções e um contrato de outorga mais simples — ao custo de não haver propriedade real nem direito a voto, e de um pagamento que depende de a empresa honrar um contrato, e não de o advisor deter um ativo diretamente. Para um advisor muito engajado que quer se sentir dono, vale discutir esse trade-off abertamente. Para um advisor de envolvimento leve a três fusos horários de distância, costuma ser o instrumento mais limpo para todo mundo. O módulo de ESOP da Govy suporta opções de compra de ações, RSUs, SARs e phantom shares como tipos de instrumento distintos exatamente por isso. Veja phantom shares vs. stock options para a comparação completa da mecânica.

O que o contrato escrito precisa cobrir

Um "vou te dar meio ponto" verbal não é equity. Nada deve se mover até existir um documento assinado e uma deliberação do conselho, nessa ordem. No mínimo, o contrato deve especificar:

1. O instrumento e a quantidade — opções, RSUs ou phantom shares, e o percentual ou número exato de ações, não uma vaga "participação relevante".
2. Cronograma de vesting e cliff — data de início, duração, cliff (se houver) e se o vesting é só por tempo ou inclui gatilhos por marcos.
3. Escopo dos serviços — o que se espera de fato que o advisor faça. Escopo vago é a fonte mais comum de disputas com advisors; "orientação estratégica conforme necessário" abre espaço para discordância sobre se o advisor entregou ou não.
4. Cessão de PI e confidencialidade — tudo o que o advisor criar ou contribuir deve ser cedido expressamente à empresa, sob os mesmos termos de confidencialidade de qualquer pessoa com acesso ao data room ou ao roadmap.
5. Rescisão e participação não adquirida — qualquer um dos lados pode encerrar a relação, e a participação não adquirida é perdida na rescisão, ponto final.

O Founder/Advisor Standard Template (contrato FAST), criado pelo Founder Institute, é uma estrutura de partida razoável para todos esses cinco pontos — mas pressupõe uma C-corp de Delaware emitindo opções qualificadas nos EUA. Use-o como checklist e depois adapte o instrumento e os termos específicos da jurisdição à sua entidade real. Se você já montou um acordo de fundadores para a Arábia Saudita, o mesmo exercício de "partir do modelo americano e consertar o que não encaixa" vale aqui.

A aprovação do conselho não é papelada opcional

Toda outorga de participação — inclusive as de advisors, que os fundadores tratam com descaso porque não envolvem dinheiro nem contratação em tempo integral — deve ser aprovada por deliberação do conselho antes de ser emitida. O checklist de due diligence de um investidor vai pedir um registro completo de opções/outorgas com as respectivas aprovações do conselho; uma outorga a advisor que só existe numa mensagem de Slack é uma lacuna que aparece exatamente no pior momento. Junte o contrato de equity a uma deliberação do conselho e registre a outorga no cap table no mesmo dia em que for aprovada — não quando alguém lembrar de atualizar a planilha.

O erro que mais custa depois

O erro mais comum com equity de advisor não é o percentual — é dar demais, rápido demais, sem disciplina de vesting, para alguém que some depois de três meses. A correção é estrutural: mantenha a outorga modesta, mantenha o vesting curto mas real (mesmo um cliff de três meses filtra advisors que nunca iam se engajar) e coloque tudo por escrito, com aprovação do conselho, antes de prometer uma única ação ou opção como coisa certa. Uma relação com advisor que funciona bem sempre pode ser reforçada depois. Uma que foi superpaga logo de cara, sem proteção de vesting, não tem como ser desfeita.

Gerenciar outorgas a advisors junto com o equity de fundadores e funcionários, com instrumentos adequados a cada jurisdição e contratos de outorga gerados automaticamente, é exatamente o tipo de complexidade de cap table para a qual a Govy foi feita. Veja como funciona.

FAQ

Quanto equity devo dar a um advisor de startup? A maioria dos advisors recebe entre 0,1% e 1% do capital totalmente diluído, sendo 0,25% um ponto de partida comum no estágio de ideia/pre-seed, e menos à medida que a empresa cresce e o valuation sobe. O número certo depende do tempo dedicado, não do cargo: um advisor só de nome fica no piso, alguém que faz apresentações qualificadas ou revisa seu modelo todo mês fica no meio, e alguém que trabalha quase em meio período pode justificar mais. Seja qual for o número, coloque-o num contrato assinado antes de qualquer ação ou opção se mover — uma promessa verbal de 0,5% não é um lançamento no cap table.

Advisors precisam de um cronograma de vesting como os funcionários? Sim, e normalmente mais curto que o de um funcionário. Outorgas a funcionários costumam ter vesting de quatro anos com um ano de cliff; as de advisors costumam ter vesting de um a dois anos, sem cliff ou com um cliff curto de três a seis meses, porque advisors tendem a concentrar seu valor no primeiro ano da relação. Um cliff curto ou inexistente também protege o advisor — um cliff de um ano num engajamento de dois anos significa que ele pode sair sem nada se a relação terminar no décimo primeiro mês.

Advisors podem receber opções de compra de ações sem ser funcionários? Na maioria das jurisdições, sim, mas a documentação não é idêntica à de uma outorga a funcionário e, em alguns mercados, não é o instrumento mais limpo. Opções não qualificadas e RSUs geralmente podem ir para não funcionários, mas muitos frameworks de ESOP e incentivos fiscais foram escritos pensando em funcionários, e um advisor estrangeiro com participação real pode acionar regras de acionista estrangeiro ou de controle cambial (o reporte da FEMA na Índia é o exemplo mais claro) que uma outorga a funcionário doméstico nunca toca. Por isso phantom shares ou direitos de valorização de ações — um pagamento contratual em dinheiro atrelado ao valor da ação, não um valor mobiliário de fato — são um substituto comum para advisors, especialmente os internacionais.

O que um contrato de equity para advisor deve realmente incluir? Cinco coisas, no mínimo: a quantidade e o instrumento de participação (opções, RSUs ou phantom shares), o cronograma de vesting e o cliff, o escopo de serviços esperado (horas, entregas ou apenas disponibilidade), os termos de cessão de PI e confidencialidade, e o que acontece com a participação não adquirida na rescisão por qualquer das partes. Uma deliberação do conselho aprovando a outorga deve acompanhá-lo — um contrato de advisor sem aprovação do conselho é uma promessa, não um lançamento no cap table.

Um contrato FAST americano serve para uma startup fora dos EUA? O contrato FAST (Founder/Advisor Standard Template) é uma estrutura de partida razoável — lógica de vesting clara, linguagem padrão de PI —, mas pressupõe uma C-corp de Delaware emitindo opções no estilo americano, o que não é o que a maioria das empresas fora dos EUA faz. Uma LLC do mainland dos Emirados, uma sociedade anônima simplificada saudita ou uma private limited company indiana têm, cada uma, suas próprias regras sobre quem pode deter ações, como as opções são tributadas e o que um advisor estrangeiro pode legalmente receber — então trate o FAST como um checklist do que cobrir, não como um documento para assinar do jeito que está fora dos EUA.