沙特阿拉伯创始人协议模板：为什么美国版本并不适用

在沙特阿拉伯，一份创始人协议需要与其他任何地方相同的核心条款——股权分配、股权兑现（vesting）、知识产权归属、退出机制——但这份文件必须建立在沙特公司法之上，而非美国公司法。你搜索"创始人协议模板"时找到的大多数模板都是为特拉华州 C 型公司（C-corp）写的：它们引用了这里根本不存在的 83(b) 选择，默认只有单一类别的普通股，并且对 2022 年公司法专门为初创企业设立的实体类型只字不提。骨架可以取自任何一份像样的模板，但机制要取自沙特阿拉伯真正适用的公司设立与股权兑现规则。

针对这个关键词的搜索结果分成两大阵营。一类是通用合同生成器——PandaDoc、Signaturely、Business-in-a-Box——它们生成一份美式结构的文件，只留一个用"查找替换"填入的司法管辖区字段。另一类是沙特本地的法律科技模板，它们把司法管辖区选对了，却交给你一个静态文件，与接下来发生的事毫无关联：实际的股份发行、兑现进度跟踪、批准它的董事会决议。单独来看，这两处缺口都不致命。合在一起，它们正是创始人签了字、然后在整整一轮融资中才发现文件与公司实际架构对不上号的原因。

2022 年公司法改变了什么，以及为什么这对本文件很重要

沙特公司法（第 M/132 号皇家法令）于 2023 年初生效，并引入了一种专为初创企业设立的实体类型：简易股份公司（SJSC）。在它出现之前，有风投支持的创始人默认选择标准的有限责任公司（LLC），而这种实体并非为多类别股份或快速的后续融资轮次而设计。SJSC 直接解决了这个问题：

• 没有最低资本要求，股份可以以实物出资方式发行。
• 明确允许设立多个股份类别——这正是定价轮或期权池真正需要的机制。
• 公司可由单一经理或董事会管理，由创始人自行选择。
• 股东决策可在股东之间以书面传阅方式作出，而无需为每项常规审批召开股东大会。

这对创始人协议很重要，因为协议是关于股权的一项承诺，而实体必须有能力兑现这项承诺。一份把股权按 60/30/10 分配、并在四年内兑现的创始人协议，只有在其底层实体确实能够发行协议所描述的股份类别和兑现机制时，才具有可执行性。SJSC 可以做到。而一份未考虑这一点起草的标准 LLC，可能无法干净利落地支撑同样的架构——这正是那种会在尽职调查期间暴露、而非在此之前暴露的错配。

外籍创始人还有第二层需要核查：沙特投资部（MISA）的创业者许可（Entrepreneur License），它允许外资 100% 持有一家沙特初创企业而无需本地担保人，前提是公司以创新为基础，并获得受认可的加速器、孵化器或风投支持，或持有已注册的知识产权。这并非自动获得的资格——而是一项有具体标准的特定许可——但对外籍联合创始团队而言，它通常决定了你的创始人协议是反映现实，还是为一种沙特法律根本不允许你持有的所有权结构而写。

创始人协议需要的条款——以及沙特特有机制在哪里改变了它们

骨架在各地都一样：谁拥有什么、如何兑现、谁拥有知识产权、有人离开会怎样。在沙特阿拉伯发生变化的，是这些条款背后各自的机制。

股权分配。 与任何地方一样，以贡献为基础——时间、资本、既有知识产权、角色。沙特特有的一步是：在 SJSC 设立之后，指明每位创始人的股权实际落在哪一类股份上，因为协议中的百分比只有在能对应到实体可发行的某一股份类别时才有意义。

股权兑现。 四年兑现、外加一年的悬崖期（cliff），是你在沙特初创企业中会看到的标准，与大多数其他市场相同——这是一种市场惯例，而非法律要求，所以沙特法律中并没有任何条文强制你采用这一时间表。真正值得在本地核实的是：自 2018 年以来，沙特证券法规将员工股票期权计划视为"豁免发行"，这意味着实施这类计划无需向资本市场管理局（Capital Market Authority）提交任何发行前或发行后的备案。相比那些设立期权池就会触发证券备案的司法管辖区，这是一项实实在在的优势——但它只适用于 ESOP 本身，不适用于创始人股权，所以不要以为它能让整份创始人协议免除任何义务。

知识产权归属。 每位创始人都必须将为公司创造的知识产权转让给公司，没有例外——这一条款不因司法管辖区而变。变化的是执行机制：确保转让条款所指向的是将来真正持有该知识产权的实体（即设立后的 SJSC），而不是一个在签署时尚不具有法律存在的占位式"本公司"。

退出与回购。 若创始人离开，未兑现的股权返还期权池——这在各地都是标准做法。沙特特有的细节在于：如何对离职创始人已兑现的股权进行定价与执行回购，因为这在公司法下属于股份转让，必须遵循你所选实体类型所要求的转让机制。

完全不适用的事项：83(b) 选择。 这是那些以美国模板改写而成、供沙特使用的文件中最常见的错误。83(b) 选择是向美国国税局（IRS）提交的一项备案，须在限制性股票授予后的 30 天内作出，它让创始人可以就股权在授予时的价值纳税，而非在兑现时纳税。沙特阿拉伯没有个人所得税，因此没有对应的备案、没有 30 天的时间窗口，这一条款根本没有理由出现在一份沙特创始人协议中。如果你使用的模板提到了它，那就是一个信号：文件的其余部分其实并未真正被本地化——只是换了个标签而已。

在需要之前就把它签了

在公司设立之前、或紧随其后，就把创始人协议签署了——不要等到条款清单（term sheet）已摆上桌面、每一条款都从一项手续变成联合创始人之间的一场谈判之时。唯一值得请律师花时间的结构性决定是实体选择：SJSC 还是标准 LLC，以及 MISA 创业者许可是否会改变外籍创始人股权结构表的可能性。这是一次性的决定，类似于我们在 不请律师做 ESOP：真正需要法律审查的是什么 中讨论的那种——一个结构性决定需要专业人士，而由此衍生的一切都应当是可重复的文书工作，而不是每次都来一遍全新的法律审查。

一旦实体和股份类别敲定，创始人协议本身——以及由它衍生的授予协议、董事会决议和兑现进度表——就不应每次都需要从头重新起草。这正是我们在 为沙特阿拉伯与中东北非（MENA）打造的股权结构表软件 一文中写过的同一种失败模式：一份技术上正确、却与真实股份登记册脱节的文件，并不比错误的文件好多少，因为在投资人开口发问之前，没有人会察觉文书所写与股权结构表所示之间的偏差。

Govy 究竟契合在哪里

Govy 的法律模板包中包含一份为沙特司法管辖区生成的创始人协议，以及董事会与股东决议、保密协议（NDA）和 SAFE 协议——文件以英文生成（产品界面提供阿拉伯语等共八种语言，包括完整的从右到左（RTL）支持，但生成的法律文本为英文），并直接对接 Govy 内置的电子签署。一经签署，它所描述的股权分配和兑现条款，就与你在股权结构表上设置的条款完全一致——无需把数字再录入第二个系统，也不会有一份与真实股份登记册脱节的静态 PDF。

Govy 不做的事：替你选择实体类型、确认 MISA 许可资格，或替代实体选择所应有的那次一次性法律审查。它没有内置 Nafath 或 Absher 身份核验，也没有与商务部或其他沙特政府登记机构的直接申报对接——这些步骤仍要通过你的律师和相应的政府渠道完成。Govy 所替代的，是在那之后本应是枯燥文书工作的一切：模板、签署、兑现进度跟踪和股权结构表，集中在一处，而不是分散在四处。

在 govy.tech 了解 Govy 的沙特阿拉伯模板包、电子签署与股权结构表是如何协同运作的。

常见问题

如果我们还没完成公司注册，需要创始人协议吗？

需要，而且在注册之前签比注册之后签更容易。创始人协议记录了每个人的贡献以及股权如何分配，这一切都发生在有一张可供争抢的股权结构表之前。把它作为联合创始人之间的一份临时合同来签署，然后在成立公司时，让注册实体的股份发行和兑现进度表与之完全一致。

在沙特阿拉伯，创始人协议是法律上强制要求的吗？

不是。无论是公司法还是 MISA 都不要求它。但它在实践中是必需的，与其他任何地方一样：没有它，股权分配、兑现和退出条款就只作为一种口头约定而存在，既无法执行，又会在一年之内被每位联合创始人以不同方式记错。

什么是简易股份公司，我需要一个吗？

它是 2022 年公司法专门为初创企业和有风投支持的公司设立的一种实体类型——没有最低资本、可设多个股份类别、股东决策以书面传阅方式作出而无需召开股东大会。大多数有风投支持的沙特初创企业都用它来替代标准 LLC，因为它正是为定价轮或 ESOP 池所需的股份类别而打造的。

83(b) 选择在沙特阿拉伯适用吗？

不适用。83(b) 选择是一项向美国国税局提交的备案，与美国个人所得税中针对股权薪酬的部分挂钩。沙特阿拉伯没有个人所得税，因此既没有对应的备案，也没有需要担心的 30 天期限——一份围绕 83(b) 措辞构建的创始人协议模板，是在解决一个这里根本不存在的问题。

外籍创始人可以 100% 持有一家沙特初创企业吗？

可以，通过 MISA 的创业者许可，前提是该初创企业以创新为基础，并获得受认可的加速器、孵化器或风投支持，或持有已注册的知识产权。在该许可之外，则适用标准的外资持股规则和行业限制，所以在假定 100% 持股路径自动可行之前，请先核实资格。