सऊदी अरब के लिए फाउंडर्स एग्रीमेंट टेम्पलेट: अमेरिकी वर्ज़न क्यों फिट नहीं बैठते

सऊदी अरब में एक फाउंडर्स एग्रीमेंट को वही मूल शर्तें चाहिए जो कहीं और चाहिए होती हैं — इक्विटी का बँटवारा, वेस्टिंग, IP असाइनमेंट, और एग्ज़िट की व्यवस्था — लेकिन यह दस्तावेज़ सऊदी कॉर्पोरेट कानून पर टिका होना चाहिए, न कि अमेरिकी कॉर्पोरेट कानून पर। "founders agreement template" खोजने पर आपको जो अधिकांश टेम्पलेट मिलेंगे, वे किसी Delaware C-corp के लिए लिखे गए हैं: वे एक 83(b) इलेक्शन का ज़िक्र करते हैं जो यहाँ मौजूद ही नहीं है, कॉमन स्टॉक की एक ही श्रेणी मान लेते हैं, और उस एंटिटी प्रकार के बारे में कुछ नहीं कहते जिसे 2022 के कंपनी कानून ने वास्तव में स्टार्टअप के लिए बनाया था। ढाँचा किसी भी ठीक-ठाक टेम्पलेट से ले लीजिए। पर मैकेनिक्स वहीं से लीजिए जो सऊदी अरब में कंपनी बनाने और इक्विटी वेस्ट करने के बारे में सचमुच सच है।

इस कीवर्ड के सर्च परिणाम दो खेमों में बँट जाते हैं। एक हैं जेनेरिक कॉन्ट्रैक्ट जनरेटर — PandaDoc, Signaturely, Business-in-a-Box — जो एक अमेरिकी-आकार का दस्तावेज़ बनाते हैं जिसमें अधिकार-क्षेत्र (jurisdiction) का फ़ील्ड बस find-and-replace से भर दिया जाता है। दूसरे हैं सऊदी-विशिष्ट लीगल-टेक टेम्पलेट, जो अधिकार-क्षेत्र तो सही पकड़ते हैं पर आपको एक स्थिर (static) फ़ाइल थमा देते हैं जिसका आगे होने वाली चीज़ों से कोई नाता नहीं होता: असली शेयर इश्यू, वेस्टिंग ट्रैकर, उसे मंज़ूरी देने वाला बोर्ड रिज़ॉल्यूशन। इनमें से कोई भी कमी अकेले घातक नहीं है। पर मिलकर, यही वजह है कि फाउंडर कुछ साइन कर देते हैं, और फिर एक पूरी फंडिंग राउंड यह पता लगाने में बिता देते हैं कि वह उनकी कंपनी की असल संरचना से मेल ही नहीं खाता।

2022 के कंपनी कानून ने क्या बदला, और यह इस दस्तावेज़ के लिए क्यों मायने रखता है

सऊदी अरब का कंपनी कानून (रॉयल डिक्री सं. M/132) 2023 की शुरुआत में लागू हुआ और उसने ख़ास स्टार्टअप के लिए बनी एक एंटिटी पेश की: सिम्प्लिफ़ाइड जॉइंट-स्टॉक कंपनी (SJSC)। इसके अस्तित्व में आने से पहले, VC-समर्थित फाउंडर डिफ़ॉल्ट रूप से एक स्टैंडर्ड LLC चुनते थे, जो न तो कई शेयर श्रेणियों के लिए और न ही तेज़ फॉलो-ऑन राउंड्स के लिए बनी थी। SJSC इसे सीधे ठीक करती है:

• कोई न्यूनतम पूँजी की शर्त नहीं, और शेयर वस्तु-रूप (in-kind) में जारी किए जा सकते हैं।
• कई शेयर श्रेणियों की स्पष्ट अनुमति है — वही व्यवस्था जिसकी किसी प्राइस्ड राउंड या ऑप्शन पूल को वास्तव में ज़रूरत होती है।
• कंपनी का संचालन एक अकेले मैनेजर से या एक बोर्ड से हो सकता है, फाउंडर की मर्ज़ी।
• शेयरधारकों के फ़ैसले हर सामान्य मंज़ूरी के लिए आम सभा बुलाने के बजाय आपस में सर्कुलेशन के ज़रिए लिए जा सकते हैं।

यह एक फाउंडर्स एग्रीमेंट के लिए इसलिए मायने रखता है क्योंकि यह एग्रीमेंट इक्विटी को लेकर एक वादा है, और एंटिटी को वह वादा निभा पाने में सक्षम होना ही चाहिए। एक फाउंडर्स एग्रीमेंट जो इक्विटी को 60/30/10 में बाँटता है और उसे चार साल में वेस्ट करता है, तभी लागू करने योग्य है जब उसके नीचे की एंटिटी वास्तव में वे शेयर श्रेणियाँ और वेस्टिंग मैकेनिक्स जारी कर सके जिनका एग्रीमेंट वर्णन करता है। एक SJSC कर सकती है। एक स्टैंडर्ड LLC, जिसे इस बात को ध्यान में रखे बिना ड्राफ़्ट किया गया हो, उसी संरचना को साफ़-सुथरे ढंग से शायद न सँभाल पाए — और यही वह बेमेल है जो ड्यू डिलिजेंस के दौरान सामने आता है, उससे पहले नहीं।

विदेशी फाउंडरों को एक दूसरी परत जाँचनी होती है: MISA का Entrepreneur License, जो किसी सऊदी स्टार्टअप में बिना किसी स्थानीय प्रायोजक के 100% विदेशी स्वामित्व की अनुमति देता है, बशर्ते कंपनी नवाचार-आधारित हो और किसी मान्यता-प्राप्त एक्सेलरेटर, इनक्यूबेटर या VC द्वारा समर्थित हो, या उसके पास पंजीकृत IP हो। यह अपने-आप मिलने वाली पात्रता नहीं है — यह विशिष्ट मापदंडों वाला एक विशिष्ट लाइसेंस है — पर विदेशी सह-फाउंडरों की टीम के लिए, अक्सर यही फ़र्क होता है एक ऐसे फाउंडर्स एग्रीमेंट में जो हक़ीक़त को दर्शाता है और एक ऐसे में जो उस स्वामित्व-संरचना के लिए लिखा गया है जिसे सऊदी कानून आपको सचमुच रखने ही नहीं देगा।

एक फाउंडर्स एग्रीमेंट को जिन शर्तों की ज़रूरत है — और सऊदी-विशिष्ट मैकेनिक्स उन्हें कहाँ बदलते हैं

ढाँचा हर जगह एक जैसा है: कौन क्या रखता है, वह कैसे वेस्ट होता है, IP का मालिक कौन है, अगर कोई छोड़कर जाए तो क्या होता है। सऊदी अरब में जो बदलता है वह है इन शर्तों में से हर एक के नीचे की मैकेनिक्स।

इक्विटी का बँटवारा। इसे योगदान पर आधारित रखिए — समय, पूँजी, पूर्व IP, भूमिका — जैसा आप कहीं भी करेंगे। सऊदी-विशिष्ट कदम यह है कि SJSC बनने के बाद हर फाउंडर की इक्विटी असल में जिस शेयर श्रेणी में बैठेगी उसका नाम तय करना, क्योंकि एग्रीमेंट के प्रतिशत तभी सार्थक हैं जब वे किसी ऐसी शेयर श्रेणी से मेल खाएँ जिसे एंटिटी जारी कर सके।

वेस्टिंग। एक साल के क्लिफ़ के साथ चार साल — यही मानक आप सऊदी स्टार्टअप में देखेंगे, जैसा अधिकांश दूसरे बाज़ारों में है — यह एक बाज़ार-प्रथा है, कोई कानूनी आवश्यकता नहीं, इसलिए सऊदी कानून में ऐसा कुछ नहीं जो आप पर यह शेड्यूल थोपे। स्थानीय स्तर पर जाँचने लायक बात यह है: 2018 से, सऊदी प्रतिभूति नियम कर्मचारी स्टॉक ऑप्शन प्लान को "छूट-प्राप्त पेशकश (exempt offers)" मानते हैं, यानी उन्हें चलाने के लिए Capital Market Authority के पास कोई पूर्व-पेशकश या पश्च-पेशकश फ़ाइलिंग ज़रूरी नहीं। यह उन अधिकार-क्षेत्रों की तुलना में एक सच्चा फ़ायदा है जहाँ ऑप्शन पूल एक प्रतिभूति फ़ाइलिंग को ट्रिगर कर देता है — पर यह केवल ESOP पर ही लागू होता है, फाउंडर इक्विटी पर नहीं, इसलिए यह मत मान लीजिए कि यह पूरे फाउंडर्स एग्रीमेंट को किसी चीज़ से छूट दे देता है।

IP असाइनमेंट। हर फाउंडर को कंपनी के लिए बनाई गई IP कंपनी को असाइन करनी ही होगी, बस — यह शर्त अधिकार-क्षेत्र से नहीं बदलती। जो बदलती है वह है लागू करने की मैकेनिक्स: सुनिश्चित कीजिए कि असाइनमेंट क्लॉज़ उसी एंटिटी का ज़िक्र करे जो वास्तव में IP रखेगी (SJSC, बनने के बाद), न कि किसी प्लेसहोल्डर "the Company" का जिसका साइनिंग के समय कानूनी अस्तित्व ही नहीं है।

एग्ज़िट और बायबैक। अगर कोई फाउंडर छोड़ता है तो अनवेस्टेड इक्विटी पूल में लौट जाती है — हर जगह मानक। सऊदी-विशिष्ट ब्योरा यह है कि किसी जा चुके फाउंडर की वेस्टेड इक्विटी के बायबैक की कीमत कैसे तय होती है और वह कैसे अमल में आता है, क्योंकि यह कंपनी कानून के तहत एक शेयर ट्रांसफ़र है और इसे आपकी विशिष्ट एंटिटी प्रकार द्वारा अपेक्षित ट्रांसफ़र मैकेनिक्स का पालन करना होगा।

जो बिल्कुल भी लागू नहीं होता: 83(b) इलेक्शन। अमेरिकी टेम्पलेट को सऊदी अरब के लिए ढाले गए दस्तावेज़ों में यही सबसे आम गलती है। 83(b) इलेक्शन अमेरिकी IRS के पास दाखिल की जाने वाली एक फ़ाइलिंग है, जो किसी रिस्ट्रिक्टेड स्टॉक ग्रांट के 30 दिनों के भीतर की जाती है, और जो फाउंडर को इक्विटी के मूल्य पर वेस्ट के समय के बजाय ग्रांट के समय कर चुकाने देती है। सऊदी अरब में कोई व्यक्तिगत आयकर नहीं है, इसलिए न कोई समकक्ष फ़ाइलिंग है, न 30-दिन की खिड़की, और न ही इस क्लॉज़ के किसी सऊदी फाउंडर्स एग्रीमेंट में होने का कोई कारण। अगर आप जो टेम्पलेट इस्तेमाल कर रहे हैं वह इसका ज़िक्र करता है, तो यह इशारा है कि बाकी दस्तावेज़ को वास्तव में ढाला नहीं गया — बस नया लेबल लगा दिया गया।

ज़रूरत पड़ने से पहले ही इसे साइन कर लीजिए

फाउंडर्स एग्रीमेंट को कंपनी बनाने से पहले, या ठीक बाद में, अमल में लाइए — तब नहीं जब टेबल पर टर्म शीट हो और हर क्लॉज़ एक औपचारिकता के बजाय सह-फाउंडरों के बीच एक मोलभाव बन जाए। वकील का समय जिस एकमात्र संरचनात्मक फ़ैसले के लायक है वह है एंटिटी का चुनाव: SJSC बनाम स्टैंडर्ड LLC, और यह कि क्या MISA का Entrepreneur License विदेशी-फाउंडर कैप टेबल के लिए संभावनाओं को बदल देता है। यह एक बार का फ़ैसला है, उसी तरह जैसा हम ESOP बिना वकीलों के: वास्तव में किसे कानूनी समीक्षा चाहिए में शामिल करते हैं — एक संरचनात्मक फ़ैसले को एक पेशेवर चाहिए, और उसके बाद की हर चीज़ दोहराई जा सकने वाली कागज़ी कार्रवाई होनी चाहिए, हर बार एक नई कानूनी समीक्षा नहीं।

एक बार एंटिटी और शेयर श्रेणियाँ तय हो जाएँ, तो फाउंडर्स एग्रीमेंट स्वयं — और उससे निकलने वाले ग्रांट एग्रीमेंट, बोर्ड रिज़ॉल्यूशन और वेस्टिंग शेड्यूल — को हर बार शून्य से फिर लिखने की ज़रूरत नहीं होनी चाहिए। यह वही विफलता का तरीका है जिसके बारे में हमने सऊदी अरब और MENA के लिए बने कैप टेबल सॉफ़्टवेयर पर लिखा है: एक दस्तावेज़ जो तकनीकी रूप से सही है पर असली शेयर रजिस्टर से कटा हुआ है, वह गलत दस्तावेज़ से बहुत बेहतर नहीं है, क्योंकि कागज़ जो कहता है और कैप टेबल जो दिखाता है, उसके बीच का अंतर कोई तब तक नहीं पकड़ता जब तक कोई निवेशक न पूछे।

Govy ठीक-ठीक कहाँ फिट बैठता है

Govy के लीगल टेम्पलेट पैक में सऊदी अधिकार-क्षेत्र के लिए बनाया गया एक फाउंडर्स एग्रीमेंट शामिल है, साथ में बोर्ड और शेयरधारक रिज़ॉल्यूशन, NDA और SAFE एग्रीमेंट — दस्तावेज़ अंग्रेज़ी में जनरेट होता है (प्रोडक्ट इंटरफ़ेस अरबी और सात अन्य भाषाओं में उपलब्ध है, जिसमें पूर्ण RTL भी शामिल है, पर जनरेट किया गया कानूनी टेक्स्ट अंग्रेज़ी में होता है) और सीधे Govy के अंतर्निहित e-sign में बह जाता है। एक बार साइन हो जाने पर, यह जिन इक्विटी-बँटवारे और वेस्टिंग शर्तों का वर्णन करता है, वही शर्तें आप कैप टेबल पर सेट करते हैं — किसी दूसरे सिस्टम में नंबर दोबारा डालने की ज़रूरत नहीं, असली शेयर रजिस्टर से कटी हुई कोई स्थिर PDF नहीं।

Govy जो नहीं करता: आपके लिए एंटिटी प्रकार चुनना, MISA लाइसेंस की पात्रता की पुष्टि करना, या एंटिटी चुनाव को जिस एक-बार की कानूनी समीक्षा की दरकार है उसे बदल देना। इसमें कोई Nafath या Absher पहचान जाँच अंतर्निहित नहीं है, और वाणिज्य मंत्रालय या अन्य सऊदी सरकारी रजिस्ट्रियों के साथ कोई सीधी फ़ाइलिंग एकीकरण नहीं — वे कदम अब भी आपके वकील और संबंधित सरकारी चैनल के ज़रिए होते हैं। Govy जो बदलता है वह है वह सब कुछ जो उसके बाद उबाऊ कागज़ी कार्रवाई होनी चाहिए थी: टेम्पलेट, हस्ताक्षर, वेस्टिंग ट्रैकर और कैप टेबल, चार जगहों के बजाय एक ही जगह।

देखिए कि Govy का सऊदी अरब टेम्पलेट पैक, e-sign और कैप टेबल आपस में कैसे फिट बैठते हैं, govy.tech पर।

अक्सर पूछे जाने वाले सवाल

अगर हमारी कंपनी अभी तक incorporated नहीं है, तो क्या मुझे फाउंडर्स एग्रीमेंट चाहिए?

हाँ, और यह incorporate करने के बाद की तुलना में पहले करना आसान है। एक फाउंडर्स एग्रीमेंट यह दर्ज़ करता है कि किसने क्या योगदान दिया और इक्विटी कैसे बँटती है — इससे पहले कि कोई कैप टेबल हो जिस पर झगड़ा हो सके। इसे सह-फाउंडरों के बीच एक अंतरिम अनुबंध के रूप में साइन कीजिए, और फिर जब आप कंपनी बनाएँ तो incorporated एंटिटी के शेयर इश्यू और वेस्टिंग शेड्यूल को उसका ठीक-ठीक प्रतिबिंब बनाइए।

क्या सऊदी अरब में फाउंडर्स एग्रीमेंट कानूनन ज़रूरी है?

नहीं। न कंपनी कानून और न ही MISA इसकी माँग करते हैं। यह व्यवहार में ज़रूरी है, ठीक वैसे ही जैसे हर जगह होता है: इसके बिना, इक्विटी का बँटवारा, वेस्टिंग और एग्ज़िट की शर्तें केवल एक ज़ुबानी समझ के रूप में रहती हैं, जो लागू करने योग्य नहीं है और जिसे एक साल के भीतर हर सह-फाउंडर अलग-अलग ढंग से भूल जाता है।

सिम्प्लिफ़ाइड जॉइंट-स्टॉक कंपनी क्या है और क्या मुझे एक की ज़रूरत है?

यह एक एंटिटी प्रकार है जिसे 2022 के कंपनी कानून ने ख़ास स्टार्टअप और VC-समर्थित कंपनियों के लिए बनाया — कोई न्यूनतम पूँजी नहीं, कई शेयर श्रेणियाँ, और आम सभा बुलाने के बजाय सर्कुलेशन से लिए गए शेयरधारक फ़ैसले। अधिकांश VC-समर्थित सऊदी स्टार्टअप स्टैंडर्ड LLC के बजाय इसका उपयोग करते हैं क्योंकि यह उन शेयर श्रेणियों के लिए बनी है जिनकी किसी प्राइस्ड राउंड या ESOP पूल को दरकार होती है।

क्या 83(b) इलेक्शन सऊदी अरब में लागू होता है?

नहीं। 83(b) इलेक्शन अमेरिकी IRS के पास दाखिल की जाने वाली एक फ़ाइलिंग है जो इक्विटी मुआवज़े पर अमेरिकी व्यक्तिगत आयकर से जुड़ी है। सऊदी अरब में कोई व्यक्तिगत आयकर नहीं है, इसलिए न कोई समकक्ष फ़ाइलिंग है और न ही चिंता करने के लिए कोई 30-दिन की समय-सीमा — 83(b) की भाषा के इर्द-गिर्द बना एक फाउंडर्स एग्रीमेंट टेम्पलेट एक ऐसी समस्या हल कर रहा है जो यहाँ है ही नहीं।

क्या कोई विदेशी फाउंडर किसी सऊदी स्टार्टअप का 100% स्वामित्व रख सकता है?

हाँ, MISA के Entrepreneur License के ज़रिए, बशर्ते स्टार्टअप नवाचार-आधारित हो और किसी मान्यता-प्राप्त एक्सेलरेटर, इनक्यूबेटर या VC द्वारा समर्थित हो, या उसके पास पंजीकृत IP हो। उस लाइसेंस के बाहर, मानक विदेशी-स्वामित्व नियम और क्षेत्रीय पाबंदियाँ लागू होती हैं, इसलिए यह मान लेने से पहले कि 100%-स्वामित्व का रास्ता अपने-आप खुला है, पात्रता जाँच लीजिए।