Modelo de acordo de fundadores para a Arábia Saudita: por que as versões dos EUA não servem

Um acordo de fundadores na Arábia Saudita precisa dos mesmos termos essenciais que em qualquer outro lugar — divisão de participação, vesting, cessão de propriedade intelectual, mecânica de saída —, mas o documento tem de se apoiar no direito societário saudita, não no direito societário dos EUA. A maioria dos modelos que você encontra ao pesquisar "modelo de acordo de fundadores" foi escrita para uma C-corp de Delaware: eles fazem referência a uma eleição 83(b) que aqui não existe, presumem uma única classe de ações ordinárias e não dizem nada sobre o tipo de entidade que a Lei das Sociedades de 2022 criou especificamente para startups. Pegue o esqueleto de qualquer modelo decente. Pegue a mecânica do que de fato é verdade sobre constituir uma empresa e fazer vesting de participação na Arábia Saudita.

Os resultados de busca para essa palavra-chave se dividem em dois campos. Um são os geradores de contratos genéricos — PandaDoc, Signaturely, Business-in-a-Box — que produzem um documento com formato dos EUA e um campo de jurisdição preenchido por localizar-e-substituir. O outro são os modelos de legal-tech específicos da Arábia Saudita, que acertam na jurisdição mas lhe entregam um arquivo estático sem conexão com o que vem depois: a emissão real das ações, o rastreador de vesting, a resolução do conselho que a aprova. Nenhuma dessas lacunas é fatal por si só. Juntas, são o motivo pelo qual os fundadores assinam algo e depois passam uma rodada de captação inteira descobrindo que aquilo não corresponde a como a empresa está de fato estruturada.

O que a Lei das Sociedades de 2022 mudou, e por que isso importa para este documento

A Lei das Sociedades da Arábia Saudita (Decreto Real n.º M/132) entrou em vigor no início de 2023 e introduziu um tipo de entidade criado especificamente para startups: a sociedade por ações simplificada (SJSC). Antes de ela existir, os fundadores apoiados por venture capital recorriam por padrão a uma LLC comum, que não foi projetada para múltiplas classes de ações nem para rodadas subsequentes rápidas. A SJSC resolve isso diretamente:

• Sem exigência de capital mínimo, e as ações podem ser emitidas em espécie.
• Múltiplas classes de ações são expressamente permitidas — o mecanismo de que uma rodada precificada ou um pool de opções realmente precisa.
• A empresa pode ser administrada por um único gestor ou por um conselho, à escolha do fundador.
• As decisões dos acionistas podem ser tomadas por circulação entre eles, em vez de convocar uma assembleia geral para cada aprovação rotineira.

Isso importa para um acordo de fundadores porque o acordo é uma promessa sobre participação, e a entidade tem de ser capaz de cumprir essa promessa. Um acordo de fundadores que divide a participação em 60/30/10 e a submete a vesting ao longo de quatro anos só é exequível se a entidade subjacente conseguir de fato emitir as classes de ações e a mecânica de vesting que o acordo descreve. Uma SJSC consegue. Uma LLC comum, redigida sem levar isso em conta, pode não sustentar de forma limpa a mesma estrutura — e esse é o tipo de descompasso que aparece durante a due diligence, não antes.

Os fundadores estrangeiros têm uma segunda camada a verificar: a Licença de Empreendedor da MISA, que permite a propriedade estrangeira de 100% de uma startup saudita sem um patrocinador local, desde que a empresa seja baseada em inovação e apoiada por uma aceleradora, incubadora ou fundo de venture capital reconhecidos, ou detenha PI registrada. Não é elegibilidade automática — é uma licença específica com critérios específicos —, mas, para um time de cofundadores estrangeiros, costuma ser a diferença entre um acordo de fundadores que reflete a realidade e um redigido para uma estrutura de propriedade que a lei saudita não vai, de fato, permitir que você mantenha.

Os termos de que um acordo de fundadores precisa — e onde a mecânica saudita os altera

O esqueleto é o mesmo em todo lugar: quem é dono do quê, como faz vesting, quem detém a PI, o que acontece se alguém sair. O que muda na Arábia Saudita é a mecânica por baixo de cada um desses termos.

Divisão de participação. Baseie-a na contribuição — tempo, capital, PI anterior, papel — como você faria em qualquer lugar. O passo específico da Arábia Saudita é nomear a classe de ações em que a participação de cada fundador de fato se assenta assim que a SJSC for constituída, já que os percentuais do acordo só têm sentido se corresponderem a uma classe de ações que a entidade possa emitir.

Vesting. Quatro anos com um cliff de um ano é o padrão que você verá nas startups sauditas, o mesmo da maioria dos outros mercados — é uma convenção de mercado, não uma exigência legal, então não há nada na lei saudita que imponha esse cronograma a você. O que vale a pena verificar localmente: desde 2018, a regulação de valores mobiliários da Arábia Saudita trata os planos de opções de compra de ações para funcionários como "ofertas isentas", o que significa que nenhum registro prévio ou posterior à oferta junto à Capital Market Authority é exigido para colocá-los em prática. Essa é uma vantagem real em relação a jurisdições em que um pool de opções desencadeia um registro de valores mobiliários — mas ela se aplica apenas ao próprio ESOP, não à participação dos fundadores, então não presuma que isenta o acordo de fundadores inteiro de qualquer coisa.

Cessão de PI. Todo fundador precisa ceder à empresa a PI criada para ela, ponto final — esse termo não muda conforme a jurisdição. O que muda é a mecânica de execução: garanta que a cláusula de cessão faça referência à entidade que de fato deterá a PI (a SJSC, uma vez constituída), e não a um genérico "a Sociedade" que ainda não existe legalmente no momento da assinatura.

Saída e recompra. A participação não adquirida (unvested) volta para o pool se um fundador sair — padrão em todo lugar. O detalhe específico da Arábia Saudita é como a recompra da participação já adquirida de quem saiu é precificada e executada, já que isso é uma transferência de ações sob a Lei das Sociedades e precisa seguir a mecânica de transferência exigida pelo seu tipo específico de entidade.

O que não se aplica de forma alguma: a eleição 83(b). Esse é o erro mais comum nos documentos adaptados para a Arábia Saudita a partir de modelos dos EUA. A eleição 83(b) é um registro junto ao IRS dos EUA, feito dentro de 30 dias de uma concessão de ações restritas, que permite ao fundador pagar imposto sobre o valor da participação na concessão em vez de no vesting. A Arábia Saudita não tem imposto de renda de pessoa física, então não há registro equivalente, nem janela de 30 dias, nem razão para essa cláusula existir num acordo de fundadores saudita. Se um modelo que você está usando a menciona, isso é um sinal de que o resto do documento não foi de fato adaptado — apenas reetiquetado.

Assine antes de precisar

Firme o acordo de fundadores antes de constituir a empresa, ou logo em seguida — não quando um term sheet estiver sobre a mesa e cada cláusula virar uma negociação entre cofundadores em vez de uma formalidade. A única decisão estrutural que merece o tempo de um advogado é a escolha da entidade: SJSC versus LLC comum, e se uma Licença de Empreendedor da MISA muda o que é possível para um cap table com fundadores estrangeiros. É uma decisão única, parecida com a que abordamos em ESOP sem advogados: o que de fato precisa de revisão jurídica — uma decisão estrutural precisa de um profissional, e tudo que vem depois dela deveria ser papelada repetível, não uma nova revisão jurídica a cada vez.

Uma vez definidos a entidade e as classes de ações, o próprio acordo de fundadores — e os acordos de concessão, as resoluções do conselho e os cronogramas de vesting que dele decorrem — não deveria exigir ser redigido do zero a cada vez. Esse é o mesmo modo de falha sobre o qual escrevemos a respeito do software de cap table feito para a Arábia Saudita e o MENA: um documento tecnicamente correto, mas desconectado do registro real de ações, não é muito melhor que o documento errado, porque ninguém percebe o desvio entre o que o papel diz e o que o cap table mostra até que um investidor pergunte.

Onde a Govy se encaixa, especificamente

O pacote de modelos jurídicos da Govy inclui um acordo de fundadores gerado para a jurisdição saudita, ao lado de resoluções do conselho e dos acionistas, NDAs e acordos SAFE — o documento é gerado em inglês (a interface do produto está disponível em árabe e outros sete idiomas, incluindo RTL completo, mas o texto jurídico gerado é em inglês) e flui diretamente para a assinatura eletrônica integrada da Govy. Uma vez assinado, os termos de divisão de participação e vesting que ele descreve são os mesmos que você configura no cap table — sem reinserir números em um segundo sistema, sem um PDF estático desconectado do registro real de ações.

O que a Govy não faz: escolher seu tipo de entidade, confirmar a elegibilidade para a licença da MISA ou substituir a revisão jurídica única que a escolha de entidade merece. Não há verificação de identidade Nafath ou Absher integrada, nem integração de registro direto com o Ministério do Comércio ou outros registros governamentais sauditas — esses passos ainda acontecem por meio do seu advogado e do canal governamental competente. O que a Govy substitui é tudo que deveria ter sido papelada tediosa depois disso: modelo, assinatura, rastreador de vesting e cap table, em um só lugar em vez de quatro.

Veja como o pacote de modelos para a Arábia Saudita, a assinatura eletrônica e o cap table da Govy se encaixam em govy.tech.

Perguntas frequentes

Preciso de um acordo de fundadores se ainda não estamos constituídos?

Sim, e é mais fácil antes de constituir a empresa do que depois. Um acordo de fundadores registra o que cada pessoa contribuiu e como a participação se divide antes de haver um cap table pelo qual brigar. Assine-o como um contrato provisório entre os cofundadores e, ao formar a empresa, faça a emissão de ações e o cronograma de vesting da entidade constituída espelharem-no exatamente.

Um acordo de fundadores é legalmente obrigatório na Arábia Saudita?

Não. Nem a Lei das Sociedades nem a MISA o exigem. Ele é obrigatório na prática, do mesmo jeito que em todo lugar: sem ele, a divisão de participação, o vesting e as condições de saída existem apenas como um entendimento verbal, que não é exequível e que cada cofundador lembra de forma diferente dentro de um ano.

O que é uma sociedade por ações simplificada e eu preciso de uma?

É um tipo de entidade que a Lei das Sociedades de 2022 criou especificamente para startups e empresas apoiadas por venture capital — sem capital mínimo, com múltiplas classes de ações e decisões de acionistas por circulação em vez de uma assembleia geral convocada. A maioria das startups sauditas apoiadas por venture capital a usa em vez de uma LLC comum porque ela foi feita para as classes de ações que uma rodada precificada ou um pool de ESOP exige.

A eleição 83(b) se aplica na Arábia Saudita?

Não. A eleição 83(b) é um registro junto ao IRS dos EUA ligado ao imposto de renda de pessoa física dos EUA sobre remuneração em ações. A Arábia Saudita não tem imposto de renda de pessoa física, então não há registro equivalente nem prazo de 30 dias com que se preocupar — um modelo de acordo de fundadores construído em torno da linguagem 83(b) está resolvendo um problema que aqui não existe.

Um fundador estrangeiro pode ser dono de 100% de uma startup saudita?

Sim, por meio da Licença de Empreendedor da MISA, desde que a startup seja baseada em inovação e apoiada por uma aceleradora, incubadora ou fundo de venture capital reconhecidos, ou detenha PI registrada. Fora dessa licença, aplicam-se as regras padrão de propriedade estrangeira e as restrições setoriais, então verifique a elegibilidade antes de presumir que o caminho da propriedade de 100% é automático.