سعودی عرب کے لیے فاؤنڈرز ایگریمنٹ ٹیمپلیٹ: امریکی ورژن کیوں فٹ نہیں بیٹھتے

سعودی عرب میں کسی فاؤنڈرز ایگریمنٹ کو وہی بنیادی شرائط درکار ہوتی ہیں جو کہیں اور درکار ہوتی ہیں — ایکویٹی کی تقسیم، ویسٹنگ، IP اسائنمنٹ، اور رخصت (ایگزٹ) کی میکینکس — لیکن یہ دستاویز سعودی کمپنی قانون پر کھڑی ہونی چاہیے، نہ کہ امریکی کمپنی قانون پر۔ "founders agreement template" تلاش کرنے پر آپ کو جو زیادہ تر ٹیمپلیٹ ملیں گے وہ کسی Delaware C-corp کے لیے لکھے گئے ہیں: وہ ایک 83(b) الیکشن کا حوالہ دیتے ہیں جو یہاں موجود ہی نہیں، کامن اسٹاک کی ایک ہی کلاس فرض کر لیتے ہیں، اور اُس ادارہ جاتی قسم کے بارے میں کچھ نہیں کہتے جسے 2022 کے کمپنی قانون نے دراصل اسٹارٹ اپس کے لیے بنایا تھا۔ ڈھانچہ کسی بھی معقول ٹیمپلیٹ سے لے لیجیے۔ لیکن میکینکس وہیں سے لیجیے جو سعودی عرب میں کمپنی بنانے اور ایکویٹی ویسٹ کرنے کے بارے میں فی الواقع سچ ہے۔

اِس کی ورڈ کے سرچ نتائج دو خیموں میں بٹ جاتے ہیں۔ ایک ہیں عمومی کنٹریکٹ جنریٹر — PandaDoc، Signaturely، Business-in-a-Box — جو ایک امریکی طرز کی دستاویز بناتے ہیں جس میں دائرہ اختیار (jurisdiction) کا خانہ بس find-and-replace سے بھر دیا جاتا ہے۔ دوسرے ہیں سعودی مخصوص لیگل-ٹیک ٹیمپلیٹ، جو دائرہ اختیار تو درست پکڑ لیتے ہیں مگر آپ کو ایک جامد (static) فائل تھما دیتے ہیں جس کا آگے ہونے والی چیزوں سے کوئی تعلق نہیں: اصل شیئر اجرا، ویسٹنگ ٹریکر، اور اُس کی منظوری دینے والی بورڈ قرارداد۔ ان دونوں میں سے کوئی خامی تنہا مہلک نہیں۔ لیکن ملا کر یہی وجہ ہیں کہ فاؤنڈرز کچھ سائن کر بیٹھتے ہیں، اور پھر ایک پوری فنڈنگ راؤنڈ یہ جاننے میں گزار دیتے ہیں کہ وہ اُن کی کمپنی کی اصل ساخت سے میل ہی نہیں کھاتا۔

2022 کے کمپنی قانون نے کیا بدلا، اور یہ اِس دستاویز کے لیے کیوں اہم ہے

سعودی عرب کا کمپنی قانون (شاہی فرمان نمبر M/132) 2023 کے آغاز میں نافذ ہوا اور اُس نے خاص اسٹارٹ اپس کے لیے بنایا گیا ایک ادارہ متعارف کرایا: سادہ حصص یافتہ کمپنی (SJSC)۔ اِس کے وجود میں آنے سے پہلے، VC کی حمایت یافتہ فاؤنڈرز بطورِ ڈیفالٹ ایک معیاری LLC چنتے تھے، جو نہ کئی شیئر کلاسز کے لیے بنی تھی اور نہ تیز فالو-آن راؤنڈز کے لیے۔ SJSC اِسے براہِ راست حل کرتی ہے:

• کوئی کم از کم سرمائے کی شرط نہیں، اور حصص عینی (in-kind) صورت میں جاری کیے جا سکتے ہیں۔
• کئی شیئر کلاسز کی صراحتاً اجازت ہے — وہی طریقہ کار جس کی کسی پرائسڈ راؤنڈ یا آپشن پول کو فی الواقع ضرورت ہوتی ہے۔
• کمپنی کا انتظام ایک ہی مینیجر سے یا ایک بورڈ سے چل سکتا ہے، فاؤنڈر کی مرضی۔
• حصص داروں کے فیصلے ہر معمول کی منظوری کے لیے عمومی اجلاس بلانے کے بجائے آپس میں گردش (circulation) کے ذریعے کیے جا سکتے ہیں۔

یہ ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ کے لیے اِس لیے اہم ہے کیونکہ یہ ایگریمنٹ ایکویٹی سے متعلق ایک وعدہ ہے، اور ادارے کو وہ وعدہ نبھا پانے کے قابل ہونا ہی چاہیے۔ ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ جو ایکویٹی کو 60/30/10 میں تقسیم کرے اور اُسے چار سال میں ویسٹ کرے، تبھی قابلِ نفاذ ہے جب اُس کے نیچے کا ادارہ واقعی وہ شیئر کلاسز اور ویسٹنگ میکینکس جاری کر سکے جن کا ایگریمنٹ ذکر کرتا ہے۔ ایک SJSC کر سکتی ہے۔ ایک معیاری LLC، جسے اِس بات کو مدِنظر رکھے بغیر تیار کیا گیا ہو، شاید اُسی ساخت کو صاف ستھرے انداز میں سہار نہ پائے — اور یہی وہ عدم مطابقت ہے جو ڈیو ڈیلیجنس کے دوران سامنے آتی ہے، اُس سے پہلے نہیں۔

غیر ملکی فاؤنڈرز کو ایک دوسری پرت جانچنی ہوتی ہے: MISA کا Entrepreneur License، جو کسی سعودی اسٹارٹ اپ میں کسی مقامی اسپانسر کے بغیر 100% غیر ملکی ملکیت کی اجازت دیتا ہے، بشرطیکہ کمپنی اختراع پر مبنی ہو اور کسی تسلیم شدہ ایکسیلریٹر، انکیوبیٹر یا VC کی حمایت یافتہ ہو، یا اُس کے پاس رجسٹرڈ IP ہو۔ یہ خود بخود ملنے والی اہلیت نہیں — یہ مخصوص معیارات والا ایک مخصوص لائسنس ہے — مگر غیر ملکی شریک بانیوں کی ٹیم کے لیے، اکثر یہی فرق ہوتا ہے ایک ایسے فاؤنڈرز ایگریمنٹ میں جو حقیقت کی عکاسی کرتا ہے اور ایک ایسے میں جو اُس ملکیتی ساخت کے لیے لکھا گیا ہے جسے سعودی قانون آپ کو فی الواقع رکھنے ہی نہیں دے گا۔

ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ کو جن شرائط کی ضرورت ہے — اور سعودی مخصوص میکینکس اُنہیں کہاں بدلتی ہیں

ڈھانچہ ہر جگہ ایک جیسا ہے: کون کیا رکھتا ہے، وہ کیسے ویسٹ ہوتا ہے، IP کا مالک کون ہے، اگر کوئی چھوڑ کر جائے تو کیا ہوتا ہے۔ سعودی عرب میں جو بدلتا ہے وہ اِن میں سے ہر شرط کے نیچے کی میکینکس ہے۔

ایکویٹی کی تقسیم۔ اِسے شراکت پر مبنی رکھیے — وقت، سرمایہ، سابقہ IP، کردار — جیسا آپ کہیں بھی کریں گے۔ سعودی مخصوص قدم یہ ہے کہ SJSC بننے کے بعد ہر فاؤنڈر کی ایکویٹی اصل میں جس شیئر کلاس میں بیٹھے گی اُس کا نام طے کرنا، کیونکہ ایگریمنٹ کے فیصد تبھی بامعنی ہیں جب وہ کسی ایسی شیئر کلاس سے میل کھائیں جسے ادارہ جاری کر سکے۔

ویسٹنگ۔ ایک سال کے کلِف کے ساتھ چار سال — یہی معیار آپ سعودی اسٹارٹ اپس میں دیکھیں گے، جیسا زیادہ تر دیگر مارکیٹوں میں ہے — یہ ایک مارکیٹ روایت ہے، کوئی قانونی تقاضا نہیں، سو سعودی قانون میں ایسا کچھ نہیں جو آپ پر یہ شیڈول مسلط کرے۔ مقامی سطح پر جانچنے کے لائق بات یہ ہے: 2018 سے، سعودی سیکیورٹیز ضوابط ملازمین کے اسٹاک آپشن پلانز کو "مستثنیٰ پیشکش (exempt offers)" مانتے ہیں، یعنی اُنہیں چلانے کے لیے Capital Market Authority کے پاس کوئی پیشکش سے پہلے یا بعد کی فائلنگ لازم نہیں۔ یہ اُن دائرہ ہائے اختیار کے مقابلے میں ایک حقیقی فائدہ ہے جہاں آپشن پول ایک سیکیورٹیز فائلنگ کو متحرک کر دیتا ہے — مگر یہ صرف ESOP پر ہی لاگو ہوتا ہے، فاؤنڈر ایکویٹی پر نہیں، سو یہ فرض مت کیجیے کہ یہ پورے فاؤنڈرز ایگریمنٹ کو کسی چیز سے مستثنیٰ کر دیتا ہے۔

IP اسائنمنٹ۔ ہر فاؤنڈر کو کمپنی کے لیے بنائی گئی IP کمپنی کو اسائن کرنی ہی ہوگی، بس — یہ شرط دائرہ اختیار سے نہیں بدلتی۔ جو بدلتا ہے وہ نفاذ کی میکینکس ہے: یقینی بنائیے کہ اسائنمنٹ شق اُسی ادارے کا حوالہ دے جو واقعی IP رکھے گا (SJSC، بننے کے بعد)، نہ کہ کسی جگہ بھرنے والے "the Company" کا جس کا سائننگ کے وقت قانونی وجود ہی نہیں۔

رخصت اور بائی بیک۔ اگر کوئی فاؤنڈر چلا جائے تو غیر ویسٹ شدہ ایکویٹی پول میں واپس چلی جاتی ہے — ہر جگہ معیاری۔ سعودی مخصوص تفصیل یہ ہے کہ کسی جا چکے فاؤنڈر کی ویسٹ شدہ ایکویٹی کے بائی بیک کی قیمت کیسے طے ہوتی ہے اور وہ کیسے عمل میں آتا ہے، کیونکہ یہ کمپنی قانون کے تحت ایک شیئر ٹرانسفر ہے اور اِسے آپ کی مخصوص ادارہ جاتی قسم کے مطلوبہ ٹرانسفر میکینکس کی پیروی کرنی ہوگی۔

جو بالکل بھی لاگو نہیں ہوتا: 83(b) الیکشن۔ امریکی ٹیمپلیٹ کو سعودی عرب کے لیے ڈھالی گئی دستاویزات میں یہی سب سے عام غلطی ہے۔ 83(b) الیکشن امریکی IRS کے پاس داخل کی جانے والی ایک فائلنگ ہے، جو کسی محدود اسٹاک گرانٹ کے 30 دن کے اندر کی جاتی ہے، اور جو فاؤنڈر کو ایکویٹی کی قدر پر ویسٹ کے وقت کے بجائے گرانٹ کے وقت ٹیکس ادا کرنے دیتی ہے۔ سعودی عرب میں کوئی ذاتی انکم ٹیکس نہیں، سو نہ کوئی مساوی فائلنگ ہے، نہ 30 دن کی کھڑکی، اور نہ ہی اِس شق کے کسی سعودی فاؤنڈرز ایگریمنٹ میں موجود ہونے کی کوئی وجہ۔ اگر آپ جو ٹیمپلیٹ استعمال کر رہے ہیں وہ اِس کا ذکر کرتا ہے، تو یہ اشارہ ہے کہ باقی دستاویز کو واقعی ڈھالا نہیں گیا — بس نیا لیبل لگا دیا گیا۔

ضرورت پڑنے سے پہلے ہی اِسے سائن کر لیجیے

فاؤنڈرز ایگریمنٹ کو کمپنی بنانے سے پہلے، یا فوراً بعد، عمل میں لائیے — تب نہیں جب میز پر ٹرم شیٹ ہو اور ہر شق ایک رسمی کارروائی کے بجائے شریک بانیوں کے درمیان ایک مول تول بن جائے۔ وکیل کا وقت جس واحد ساختی فیصلے کے لائق ہے وہ ادارے کا انتخاب ہے: SJSC بمقابلہ معیاری LLC، اور یہ کہ آیا MISA کا Entrepreneur License غیر ملکی-فاؤنڈر کیپ ٹیبل کے لیے ممکنات کو بدل دیتا ہے۔ یہ ایک بار کا فیصلہ ہے، اُسی طرح جیسا ہم ESOP بغیر وکیلوں کے: دراصل کسے قانونی جائزے کی ضرورت ہے میں زیرِ بحث لاتے ہیں — ایک ساختی فیصلے کو ایک پیشہ ور چاہیے، اور اُس کے بعد کی ہر چیز دہرائی جا سکنے والی کاغذی کارروائی ہونی چاہیے، ہر بار ایک نیا قانونی جائزہ نہیں۔

ایک بار ادارہ اور شیئر کلاسز طے ہو جائیں، تو فاؤنڈرز ایگریمنٹ خود — اور اُس سے نکلنے والے گرانٹ ایگریمنٹس، بورڈ قراردادیں اور ویسٹنگ شیڈول — کو ہر بار صفر سے دوبارہ لکھنے کی ضرورت نہیں ہونی چاہیے۔ یہ وہی ناکامی کا انداز ہے جس کے بارے میں ہم نے سعودی عرب اور MENA کے لیے بنے کیپ ٹیبل سافٹ ویئر پر لکھا ہے: ایک دستاویز جو تکنیکی طور پر درست ہے مگر اصل شیئر رجسٹر سے کٹی ہوئی ہے، وہ غلط دستاویز سے کچھ زیادہ بہتر نہیں، کیونکہ کاغذ جو کہتا ہے اور کیپ ٹیبل جو دکھاتا ہے، اُن کے درمیان کا فرق کوئی اُس وقت تک نہیں پکڑتا جب تک کوئی سرمایہ کار نہ پوچھے۔

Govy ٹھیک ٹھیک کہاں فٹ بیٹھتا ہے

Govy کے لیگل ٹیمپلیٹ پیک میں سعودی دائرہ اختیار کے لیے بنایا گیا ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ شامل ہے، ساتھ میں بورڈ اور حصص داروں کی قراردادیں، NDA اور SAFE ایگریمنٹس — دستاویز انگریزی میں جنریٹ ہوتی ہے (پروڈکٹ انٹرفیس عربی اور سات دیگر زبانوں میں دستیاب ہے، جس میں مکمل RTL بھی شامل ہے، مگر جنریٹ ہونے والا قانونی متن انگریزی میں ہوتا ہے) اور سیدھا Govy کے اندرونی e-sign میں بہہ جاتی ہے۔ ایک بار سائن ہو جانے پر، یہ جن ایکویٹی-تقسیم اور ویسٹنگ شرائط کا ذکر کرتی ہے، وہی شرائط آپ کیپ ٹیبل پر سیٹ کرتے ہیں — کسی دوسرے سسٹم میں اعداد دوبارہ درج کرنے کی ضرورت نہیں، اصل شیئر رجسٹر سے کٹی ہوئی کوئی جامد PDF نہیں۔

Govy جو نہیں کرتا: آپ کے لیے ادارے کی قسم چننا، MISA لائسنس کی اہلیت کی تصدیق کرنا، یا ادارے کے انتخاب کو جس ایک بار کے قانونی جائزے کی ضرورت ہے اُسے بدل دینا۔ اِس میں کوئی Nafath یا Absher شناختی جانچ شامل نہیں، اور وزارتِ تجارت یا دیگر سعودی سرکاری رجسٹریوں کے ساتھ کوئی براہِ راست فائلنگ انضمام نہیں — وہ اقدامات اب بھی آپ کے وکیل اور متعلقہ سرکاری چینل کے ذریعے ہوتے ہیں۔ Govy جو بدلتا ہے وہ ہر وہ چیز ہے جو اُس کے بعد بورنگ کاغذی کارروائی ہونی چاہیے تھی: ٹیمپلیٹ، دستخط، ویسٹنگ ٹریکر اور کیپ ٹیبل، چار جگہوں کے بجائے ایک ہی جگہ۔

دیکھیے کہ Govy کا سعودی عرب ٹیمپلیٹ پیک، e-sign اور کیپ ٹیبل آپس میں کیسے فٹ بیٹھتے ہیں، govy.tech پر۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات

اگر ہماری کمپنی ابھی incorporated نہیں ہے، تو کیا مجھے فاؤنڈرز ایگریمنٹ چاہیے؟

جی ہاں، اور یہ incorporate کرنے کے بعد کی نسبت پہلے کرنا آسان ہے۔ ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ یہ ریکارڈ کرتا ہے کہ کس نے کیا شراکت دی اور ایکویٹی کیسے بٹتی ہے — اِس سے پہلے کہ کوئی کیپ ٹیبل ہو جس پر جھگڑا ہو سکے۔ اِسے شریک بانیوں کے درمیان ایک عبوری معاہدے کے طور پر سائن کیجیے، اور پھر جب آپ کمپنی بنائیں تو incorporated ادارے کے شیئر اجرا اور ویسٹنگ شیڈول کو اُس کا بالکل ٹھیک عکس بنائیے۔

کیا سعودی عرب میں فاؤنڈرز ایگریمنٹ قانوناً لازمی ہے؟

نہیں۔ نہ کمپنی قانون اور نہ ہی MISA اِس کا تقاضا کرتے ہیں۔ یہ عملی طور پر لازمی ہے، بالکل ویسے ہی جیسے ہر جگہ ہے: اِس کے بغیر، ایکویٹی کی تقسیم، ویسٹنگ اور رخصت کی شرائط محض ایک زبانی تفہیم کے طور پر رہتی ہیں، جو قابلِ نفاذ نہیں اور جسے ایک سال کے اندر ہر شریک بانی الگ الگ انداز میں بھول جاتا ہے۔

سادہ حصص یافتہ کمپنی کیا ہے اور کیا مجھے ایک کی ضرورت ہے؟

یہ ایک ادارہ جاتی قسم ہے جسے 2022 کے کمپنی قانون نے خاص اسٹارٹ اپس اور VC کی حمایت یافتہ کمپنیوں کے لیے بنایا — کوئی کم از کم سرمایہ نہیں، کئی شیئر کلاسز، اور عمومی اجلاس بلانے کے بجائے گردش سے کیے گئے حصص داروں کے فیصلے۔ زیادہ تر VC کی حمایت یافتہ سعودی اسٹارٹ اپس معیاری LLC کے بجائے اِسے استعمال کرتے ہیں کیونکہ یہ اُن شیئر کلاسز کے لیے بنی ہے جن کی کسی پرائسڈ راؤنڈ یا ESOP پول کو ضرورت ہوتی ہے۔

کیا 83(b) الیکشن سعودی عرب میں لاگو ہوتا ہے؟

نہیں۔ 83(b) الیکشن امریکی IRS کے پاس داخل کی جانے والی ایک فائلنگ ہے جو ایکویٹی معاوضے پر امریکی ذاتی انکم ٹیکس سے جڑی ہے۔ سعودی عرب میں کوئی ذاتی انکم ٹیکس نہیں، سو نہ کوئی مساوی فائلنگ ہے اور نہ ہی فکر کرنے کے لیے کوئی 30 دن کی مہلت — 83(b) کی زبان کے گرد بنا ایک فاؤنڈرز ایگریمنٹ ٹیمپلیٹ ایک ایسا مسئلہ حل کر رہا ہے جو یہاں ہے ہی نہیں۔

کیا کوئی غیر ملکی فاؤنڈر کسی سعودی اسٹارٹ اپ کا 100% مالک ہو سکتا ہے؟

جی ہاں، MISA کے Entrepreneur License کے ذریعے، بشرطیکہ اسٹارٹ اپ اختراع پر مبنی ہو اور کسی تسلیم شدہ ایکسیلریٹر، انکیوبیٹر یا VC کی حمایت یافتہ ہو، یا اُس کے پاس رجسٹرڈ IP ہو۔ اُس لائسنس کے باہر، معیاری غیر ملکی-ملکیت کے قواعد اور شعبہ جاتی پابندیاں لاگو ہوتی ہیں، سو یہ فرض کرنے سے پہلے کہ 100%-ملکیت کا راستہ خود بخود کھلا ہے، اہلیت جانچ لیجیے۔