اسٹارٹ اَپس کے لیے جنرل اسمبلی کی روداد کا ٹیمپلیٹ: سعودی عرب اور متحدہ عرب امارات

جنرل اسمبلی وہ اجلاس ہے جس میں حصص دار — بورڈ نہیں — اُن فیصلوں کی منظوری دیتے ہیں جو خود کمپنی کو بدل دیتے ہیں: سرمائے میں اضافہ، بائی لاز میں ترمیم، انضمام، تحلیل۔ سعودی عرب اور امارات میں یہ قانونی تقاضا ہے، کوئی گورننس کی نفاست نہیں، اور قانون کورم اور اکثریت کی مخصوص حدیں مقرر کرتا ہے۔ روداد کا ٹیمپلیٹ اتنا اہم نہیں جتنا تین باتیں درست کرنا: فیصلے کے لیے کس قسم کی اسمبلی درکار ہے، کیا آپ کے ادارے کو واقعی اسمبلی بلانی بھی ہے، اور کیا ریکارڈ ثابت کرتا ہے کہ کورم پورا ہوا۔

"جنرل اسمبلی روداد ٹیمپلیٹ" تلاش کیجیے تو نتائج دو حصوں میں بٹ جاتے ہیں۔ Genie AI جیسی قانونی دستاویز سائٹس آپ کو عمومی حصص داران اجلاس کی روداد کا ٹیمپلیٹ تھما دیتی ہیں، جس میں دائرہ اختیار کے لیے خالی جگہ ہوتی ہے۔ Convene جیسے گورننس پلیٹ فارم اس پر عمدہ وضاحتی مضامین شائع کرتے ہیں کہ سعودی کارپوریٹ گورننس میں جنرل اسمبلیاں کیوں اہم ہیں، مگر وہ تعمیل ٹیم رکھنے والی درج شدہ کمپنیوں کے لیے لکھے گئے ہیں، نہ کہ اُس دس افراد والے اسٹارٹ اَپ کے لیے جس نے ابھی SAFE راؤنڈ بند کیا ہے اور جسے جاننا ہے کہ نئی شیئر کلاس جاری کرنے کے لیے حصص داروں کا ووٹ درکار ہے یا نہیں۔ دونوں میں سے کوئی بھی اُس سوال کا جواب نہیں دیتا جو بانی کے ذہن میں واقعی ہے: کیا میری کمپنی کو ایسی اسمبلی بلانی ہے، اور اس کا معتبر ریکارڈ دکھتا کیسا ہے۔

عام یا غیر معمولی: آپ دراصل کیا بلا رہے ہیں

سعودی عرب اور امارات دونوں حصص داران کے اجلاسوں کو دو درجوں میں بانٹتے ہیں، اور درجہ ہی طے کرتا ہے کہ کچھ بھی منظور کرنے کے لیے کتنا کورم اور کتنی اکثریت درکار ہے۔

سعودی عرب (نظامِ شرکات، شاہی فرمان نمبر م/132)۔ عام جنرل اسمبلی (OGA) — سالانہ مالی منظوریاں، ڈائریکٹرز کی تقرری، معمول کے معاملات — کے لیے کم از کم ایک چوتھائی سرمائے کی نمائندگی کرنے والے حصص داروں کی موجودگی درکار ہے، الا یہ کہ بائی لاز اس سے بلند معیار مقرر کریں (زیادہ سے زیادہ نصف)۔ قراردادیں نمائندگی شدہ حصص کی سادہ اکثریت سے منظور ہوتی ہیں۔ غیر معمولی جنرل اسمبلی (EGA) — بائی لاز میں ترمیم، سرمائے میں اضافہ یا کمی، تحلیل، انضمام — کے لیے کم از کم نصف ووٹ کے حامل حصص کی نمائندگی درکار ہے، اور قراردادوں کی منظوری کے لیے نمائندگی شدہ حصص کی دو تہائی اکثریت چاہیے۔ بعض EGA فیصلوں کا معیار اور بھی بلند ہے: سرمائے میں اضافہ یا کمی، قبل از وقت تحلیل، مقصد کی تبدیلی، یا انضمام — ان کے لیے دو تہائی نہیں، تین چوتھائی اکثریت درکار ہے۔

امارات (تجارتی کمپنیوں سے متعلق 2021 کا وفاقی مرسوم بقانون نمبر 32)۔ LLC کے لیے جنرل میٹنگ کا کورم کم از کم ایک چوتھائی شیئر کیپیٹل کی نمائندگی کرنے والے حصص دار ہیں۔ عام قراردادیں نمائندگی شدہ حصص کی سادہ اکثریت سے منظور ہوتی ہیں۔ خصوصی قراردادیں — میمورنڈم آف ایسوسی ایشن میں ترمیم، کمپنی کی قانونی شکل بدلنا، سرمائے میں تبدیلیاں — کے لیے کم از کم تین چوتھائی شیئر کیپیٹل رکھنے والے حصص دار درکار ہیں؛ یہ سعودی EGA کی حد سے بلند معیار ہے، کیونکہ اسے اجلاس میں نمائندگی شدہ حصص پر نہیں بلکہ کل سرمائے پر ناپا جاتا ہے۔

ان میں سے کوئی عدد معمولی معلومات نہیں۔ یہی فرق ہے قانوناً معتبر قرارداد اور اُس قرارداد میں جسے کسی مستقبل کے سرمایہ کار کا وکیل ڈیو ڈیلیجنس میں "مناسب کورم کے بغیر منظور شدہ" قرار دے کر نشان زد کر دے — جس سے اُس اجلاس میں کیا گیا ہر فیصلہ، بشمول حصص کا اجرا یا ESOP پول میں اضافہ، کمزور بنیاد پر آ جاتا ہے۔

وہ شارٹ کٹ جو زیادہ تر سعودی اسٹارٹ اَپس کو اپنانا چاہیے

اگر آپ سعودی اسٹارٹ اَپ ہیں اور ہر حصص دار فیصلے کے لیے باقاعدہ اسمبلیاں بلا رہے ہیں، تو غالباً آپ غلط ادارہ جاتی قسم پر ہیں۔ 2022 کے نظامِ شرکات نے سادہ مشترکہ اسٹاک کمپنی (SJSC) خاص طور پر وینچر کیپیٹل سے مالی معاونت پانے والے اسٹارٹ اَپس کے لیے بنائی، اور اس کی ایک بنیادی خصوصیت یہ ہے کہ حصص دار فیصلے گردش (سرکولیشن) کے ذریعے منظور کر سکتے ہیں — تحریری قرارداد پر دستخط کر کے — نہ کہ نوٹس کی مدت، کورم اور صدرِ اجلاس والا اجتماع بلا کر۔ SJSC کے دیگر فوائد (کم از کم سرمائے کی شرط نہیں، متعدد شیئر کلاسز) ہم کہیں اور دیکھ چکے ہیں؛ گورننس کی طرف اصل عملی فائدہ گردش ہی ہے۔ تین افراد کا کیپ ٹیبل نیا آپشن پول منظور کر رہا ہو تو اسے 21 دن کے نوٹس والی جنرل اسمبلی نہیں چاہیے — اسے ایسی قرارداد چاہیے جس پر سب دستخط کر دیں۔

معیاری LLC یا عام مشترکہ اسٹاک کمپنی کو یہ شارٹ کٹ نہیں ملتا۔ اگر آپ نے SJSC کے وجود میں آنے سے پہلے کمپنی بنائی، یا متبادل جانے بغیر معیاری ڈھانچہ اختیار کر لیا، تو آپ اُن فیصلوں کے لیے باقاعدہ اسمبلیاں بلا رہے ہیں جنہیں SJSC میں گردش سے نمٹایا جا سکتا تھا۔

مین لینڈ امارات بمقابلہ ADGM اور DIFC

اوپر دیے گئے کورم اور اکثریت کے اعداد مین لینڈ اماراتی قانون کے ہیں۔ اگر آپ کا ادارہ ابوظہبی گلوبل مارکیٹ (ADGM) یا دبئی انٹرنیشنل فنانشل سینٹر (DIFC) میں ہے — یہ دونوں کامن لا فری زون ہیں، جیسا کہ ہم نے امارات میں SAFE معاہدوں والی تحریر میں دیکھا — تو جنرل اسمبلی کی میکانیات بنیادی طور پر ہر فری زون کے کمپنیز ریگولیشنز کے تحت کمپنی کے اپنے آرٹیکلز آف ایسوسی ایشن سے طے ہوتی ہیں، وفاقی تجارتی کمپنی قانون سے نہیں۔ آرٹیکلز آف ایسوسی ایشن مین لینڈ کے طے شدہ معیارات سے مختلف کورم اور اکثریت کی حدیں مقرر کر سکتے ہیں۔ یہ ایک حقیقی ساختی انتخاب ہے جسے آرٹیکلز لکھتے وقت درست کرنا چاہیے، کوئی ایسی تفصیل نہیں جسے ٹیمپلیٹ پر چھوڑ دیا جائے — مین لینڈ کے اعداد لاگو فرض کرنے کے بجائے اپنے فری زون کا مخصوص ضابطہ دیکھیے۔

روداد میں دراصل کیا ہونا چاہیے

ایک بار آپ جان لیں کہ کس اسمبلی کی دستاویز بنا رہے ہیں، تو ٹیمپلیٹ کا سوال آسان حصہ ہے۔ معتبر ریکارڈ میں درکار ہے:

• اجلاس کی تفصیل — تاریخ، وقت، اور یہ کہ وہ بالمشافہ تھا، ورچوئل یا ہائبرڈ
• نوٹس کی تصدیق — کہ حصص داروں کو مطلوبہ مدت کے اندر اطلاع دی گئی، اور کیسے
• حاضری اور حصص داری — کون شریک ہوا (بذاتِ خود، پراکسی سے، یا برقی طور پر) اور ہر شریک کتنے فیصد حصص کی نمائندگی کرتا ہے، کیونکہ یہی وہ سطر ہے جو ثابت کرتی ہے کہ کورم واقعی پورا ہوا
• ووٹ کے لیے پیش کردہ قراردادیں — بالکل اُسی الفاظ میں جن میں وہ منظور ہوئیں، بعد میں خلاصہ کیے بغیر
• ووٹ کا نتیجہ — گنتی یا حاصل شدہ اکثریت، جو اُس قسم کی قرارداد کے لیے مطلوب حد سے مطابقت رکھتی ہو
• دستخط — جنہیں بائی لاز نامزد کریں، عموماً صدرِ اجلاس اور ایک ڈائریکٹر یا کمپنی سیکرٹری

اگر حصص داری کے فیصد رہ جائیں تو روداد ناقابلِ ثبوت ہو جاتی ہے — ایسی دستاویز جو کہتی ہے کہ اجلاس ہوا، نہ کہ ایسی جو دکھاتی ہے کہ وہ معتبر تھا۔ یہی وہ خلا ہے جو عمومی ٹیمپلیٹس خالی چھوڑ دیتے ہیں، کیونکہ کوئی ٹیمپلیٹ آپ کے کیپ ٹیبل کو نہیں جان سکتا۔

بورڈ ریزولوشن یا جنرل اسمبلی؟

حصص داروں سے متعلق ہر فیصلہ جنرل اسمبلی نہیں مانگتا۔ روزمرہ کی اجازتیں — پہلے سے منظور شدہ پول کے اندر آپشن گرانٹس، مجازِ دستخط میں تبدیلی، بینک اکاؤنٹ کھولنا — بورڈ کے معاملات ہیں۔ جنرل اسمبلیاں اُن فیصلوں کے لیے ہیں جو خود سرمائے کے ڈھانچے کو چھوتے ہیں۔ ہم اس تقسیم کو تفصیل سے دیکھتے ہیں، بشمول یہ کہ دائرہ اختیار کے لحاظ سے لکیر کہاں پڑتی ہے، بورڈ ریزولوشن ٹیمپلیٹ والی تحریر میں۔ مختصر بات: اگر فیصلہ یہ بدلتا ہے کہ کمپنی بنیادی طور پر ہے کیا — اس کے بائی لاز، اس کا سرمایہ، اس کا ڈھانچہ — تو یہ حصص داروں کا فیصلہ ہے۔ اگر یہ حصص داروں کے پہلے سے منظور شدہ ڈھانچے کے اندر کمپنی چلانا ہے، تو یہ بورڈ کا اختیار ہے۔

Govy کہاں فٹ بیٹھتا ہے، بالکل واضح طور پر

Govy کا گورننس ماڈیول جنرل اسمبلی کی میکانیات براہِ راست سنبھالتا ہے: عام اور غیر معمولی اسمبلیاں بلانا، حصص داری کے تناسب سے ووٹنگ، اصل کیپ ٹیبل کے مقابل کورم کا حساب، اور روداد — یہ اس لیے بنایا گیا کہ سعودی عرب جیسی منڈیوں میں جنرل اسمبلی گورننس قانونی تقاضا ہے، جسے ڈیلاویئر کے لیے بنے کیپ ٹیبل ٹولز کو کبھی سہارا نہیں دینا پڑا۔ چونکہ کورم اُسی لیجر سے شمار ہوتا ہے جس سے کیپ ٹیبل بنتا ہے، اس لیے یہ ملانے کے لیے کوئی الگ اسپریڈ شیٹ نہیں چاہیے کہ اصل میں کس کے پاس کیا ہے — روداد میں درج حصص داری کا فیصد، بناوٹ ہی کے اعتبار سے، کیپ ٹیبل کا حصص داری فیصد ہے۔

Govy جو نہیں کرتا: کسی سرکاری رجسٹری میں کچھ بھی جمع کرانا۔ سعودی وزارتِ تجارت، ‏Tadawul یا Edaa کے ساتھ کوئی انضمام نہیں، نہ کسی اماراتی ہم منصب کے ساتھ — اسمبلی بلانا اور اس کی دستاویز بنانا ایپ کے اندر ہوتا ہے، مگر آپ کے دائرہ اختیار میں مطلوب کوئی بھی رجسٹری اطلاع بدستور ایک الگ قدم ہے جو آپ یا آپ کا وکیل اٹھائے گا۔ تیار کردہ دستاویزات انگریزی میں ہوتی ہیں؛ پروڈکٹ کا انٹرفیس آٹھ زبانوں میں مقامی کیا گیا ہے، جن میں مکمل عربی اور اردو RTL شامل ہے، مگر معاہدے کا متن نہیں۔

دیکھیے Govy کی جنرل اسمبلی گورننس کیپ ٹیبل اور قانونی ٹیمپلیٹ پیک سے کیسے جڑتی ہے — govy.tech پر۔

عمومی سوالات

عام اور غیر معمولی جنرل اسمبلی میں کیا فرق ہے؟

عام جنرل اسمبلی (OGA) دہرائے جانے والے کام دیکھتی ہے — مالی گوشوارے منظور کرنا، ڈائریکٹرز مقرر کرنا، ایسے معمول کے معاملات جنہیں بائی لاز ساختی قرار نہیں دیتے۔ غیر معمولی جنرل اسمبلی (EGA) وہ فیصلے دیکھتی ہے جو خود کمپنی کو بدلتے ہیں — بائی لاز میں ترمیم، شیئر کیپیٹل بڑھانا یا گھٹانا، کمپنی کی تحلیل یا انضمام۔ یہاں جن دونوں دائرہ ہائے اختیار کی بات ہے، وہ غیر معمولی اسمبلیوں کے لیے عام اسمبلیوں سے بلند کورم اور بلند منظوری اکثریت رکھتے ہیں، کیونکہ اُن فیصلوں کا وزن زیادہ ہے۔

اگر پہلی بار جنرل اسمبلی کا کورم پورا نہ ہو تو کیا ہوتا ہے؟

سعودی عرب اور امارات دونوں میں، پہلی بار کورم نہ بننے پر دوسرا اجلاس بلایا جاتا ہے۔ سعودی نظامِ شرکات کے تحت وہ دوسری عام اسمبلی معتبر ہوتی ہے، چاہے کتنے ہی حصص حاضر ہوں، اور دوسری غیر معمولی اسمبلی محض ایک چوتھائی ووٹ کے حامل حصص کی نمائندگی سے معتبر ہو جاتی ہے — پہلی بار درکار نصف سے کم۔ اماراتی LLC کے عام اجلاس بھی یہی طرز اپناتے ہیں: دوسری کوشش میں کورم کی کوئی شرط ہی نہیں۔ یہ ترتیب فرض کرتی ہے کہ اصل اجلاس پہلا ہے اور دوسرا اس لیے ہے کہ مٹھی بھر غیر جواب دہ حصص دار کمپنی کو مستقل طور پر جام نہ کر سکیں۔

کیا سعودی عرب یا امارات میں جنرل اسمبلی ورچوئل منعقد ہو سکتی ہے؟

دونوں میں جی ہاں۔ سعودی نظامِ شرکات واضح طور پر حصص داروں کو برقی ذرائع سے شرکت اور ووٹ دینے کی اجازت دیتا ہے، اور ان کی شرکت کورم میں یوں ہی شمار ہوتی ہے جیسے وہ کمرے میں موجود ہوں۔ اماراتی قانون بھی اسی سمت بڑھا ہے، اور وفاقی رہنمائی جنرل اسمبلیوں کے لیے ہائبرڈ اور ورچوئل صورتوں کی اجازت دیتی ہے۔ اب کسی بھی دائرہ اختیار میں سب کا ایک ہی طبعی کمرے میں ہونا لازم نہیں، جو مختلف ٹائم زونز میں پھیلی بانی ٹیموں اور سرمایہ کاروں کے لیے اہم ہے۔

کیا سعودی اسٹارٹ اَپ کو ہر حصص دار فیصلے کے لیے باقاعدہ جنرل اسمبلی بلانی پڑتی ہے؟

نہیں، اگر وہ سادہ مشترکہ اسٹاک کمپنی (SJSC) کے طور پر تشکیل پایا ہو — وہ ادارہ جاتی قسم جو سعودی عرب کے 2022 کے نظامِ شرکات نے وینچر کیپیٹل سے مالی معاونت پانے والے اسٹارٹ اَپس کے لیے بنائی۔ SJSC حصص داروں کے فیصلے گردش سے منظور کر سکتی ہے، یعنی حصص دار نوٹس کی مدت اور کورم کی میکانیات والا اجلاس بلانے کے بجائے تحریری قرارداد پر دستخط کر دیتے ہیں۔ معیاری LLC یا عام مشترکہ اسٹاک کمپنی کو یہ شارٹ کٹ نہیں ملتا اور اسے باقاعدہ اسمبلی بلانی ہوتی ہے۔

جنرل اسمبلی کی روداد میں کیا ہونا چاہیے تاکہ وہ بعد میں ٹک سکے؟

اجلاس کی تاریخ، وقت اور صورت (بالمشافہ، ورچوئل یا ہائبرڈ)؛ دی گئی اطلاع کی تصدیق اور اس کا وقت؛ شرکاء کی فہرست اور ہر ایک کی نمائندگی کردہ حصص کا فیصد، جو ثابت کرتا ہے کہ کورم پورا ہوا؛ ووٹ کے لیے پیش کی گئی ہر قرارداد، بالکل اُنہی الفاظ میں جن میں وہ منظور ہوئی؛ ووٹوں کی گنتی یا حاصل شدہ مخصوص اکثریت؛ اور بائی لاز کے نامزد کردہ افراد کے دستخط — عموماً صدرِ اجلاس اور ایک ڈائریکٹر یا کمپنی سیکرٹری۔ حصص داری کے فیصد کا رہ جانا سب سے عام خلا ہے، کیونکہ یہی وہ اکلوتی سطر ہے جو ثابت کرتی ہے کہ کورم کا حساب واقعی درست بیٹھا تھا۔