Modelo de ata de assembleia geral para startups: Arábia Saudita e Emirados

Uma assembleia geral é a reunião em que os sócios — e não o conselho — aprovam decisões que mudam a própria empresa: aumentos de capital, alterações do estatuto, fusões, dissolução. Na Arábia Saudita e nos Emirados isso é exigência legal, não um refinamento de governança, com limiares específicos de quórum e maioria fixados em lei. O modelo da ata importa menos do que acertar três coisas: que tipo de assembleia a decisão exige, se sua entidade realmente precisa convocar uma, e se o registro prova que o quórum foi atingido.

Pesquise "modelo de ata de assembleia geral" e os resultados se dividem em dois. Sites de documentos jurídicos como o Genie AI entregam uma ata genérica de reunião de sócios com lacunas para a jurisdição. Plataformas de governança como a Convene publicam bons artigos explicativos sobre por que as assembleias gerais importam na governança corporativa saudita, mas são escritos para companhias abertas com time de compliance, não para uma startup de dez pessoas que acabou de fechar uma rodada de SAFEs e precisa saber se emitir uma nova classe de ações exige voto dos sócios. Nenhum responde à pergunta que o fundador de fato tem: minha empresa precisa convocar uma dessas, e como é um registro válido dela?

Ordinária ou extraordinária: o que você está de fato convocando

Tanto a Arábia Saudita quanto os Emirados dividem as reuniões de sócios em dois níveis, e o nível determina o quórum e a maioria necessários para aprovar qualquer coisa.

Arábia Saudita (Lei das Sociedades, Decreto Real n.º M/132). Uma assembleia geral ordinária (AGO) — aprovações financeiras anuais, nomeação de administradores, assuntos rotineiros — exige a presença de sócios representando ao menos um quarto do capital, salvo se o estatuto fixar um patamar mais alto (limitado à metade). As deliberações são aprovadas por maioria simples das ações representadas. Uma assembleia geral extraordinária (AGE) — alterações do estatuto, aumentos ou reduções de capital, dissolução, fusões — exige que ao menos metade das ações com direito a voto esteja representada, e as deliberações precisam de maioria de dois terços das ações representadas. Certas decisões de AGE têm patamar ainda mais alto: aumentos ou reduções de capital, dissolução antecipada, mudança de objeto ou fusão exigem maioria de três quartos, não de dois terços.

Emirados (Decreto-Lei Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Comerciais). Para uma LLC, o quórum da assembleia geral é de sócios representando ao menos um quarto do capital social. Deliberações ordinárias são aprovadas por maioria simples das ações representadas. Deliberações especiais — alterar o contrato social, mudar a forma jurídica da sociedade, mudanças de capital — exigem sócios detentores de ao menos três quartos do capital social, patamar mais alto que o limiar da AGE saudita porque é medido contra o capital total, não apenas contra as ações representadas na reunião.

Nenhum desses números é curiosidade. É a diferença entre uma deliberação juridicamente válida e uma que o advogado de um futuro investidor sinaliza na due diligence como aprovada sem quórum adequado — o que deixa em terreno instável toda decisão tomada naquela reunião, inclusive uma emissão de ações ou um aumento do pool de ESOP.

O atalho que a maioria das startups sauditas deveria estar usando

Se você é uma startup saudita convocando assembleias formais para cada decisão de sócios, provavelmente está no tipo de entidade errado. A Lei das Sociedades de 2022 criou a sociedade por ações simplificada (SJSC) especificamente para startups investidas por venture capital, e uma de suas características centrais é que os sócios podem aprovar decisões por circulação — assinando uma deliberação escrita — em vez de convocar uma reunião com prazos de convocação, quórum e presidência. Já tratamos das demais vantagens da SJSC (sem capital mínimo, múltiplas classes de ações) em outro texto; do lado da governança, a circulação é o ganho prático. Um cap table de três pessoas aprovando um novo pool de opções não precisa de uma assembleia geral com 21 dias de antecedência — precisa de uma deliberação que todos assinem.

Uma LLC padrão ou uma sociedade por ações comum não tem esse atalho. Se você se constituiu antes de a SJSC existir, ou foi por padrão para uma estrutura convencional sem conhecer a alternativa, está convocando assembleias formais para decisões que uma SJSC permitiria circular.

Emirados continental x ADGM e DIFC

Os números de quórum e maioria acima são da lei continental dos Emirados. Se sua entidade está no Abu Dhabi Global Market (ADGM) ou no Dubai International Financial Centre (DIFC) — as duas zonas francas de common law, como tratamos no texto sobre acordos SAFE nos Emirados —, a mecânica de assembleia geral é regida principalmente pelo próprio estatuto da sociedade sob as Companies Regulations de cada zona franca, e não pela Lei Federal das Sociedades Comerciais. O estatuto pode fixar limiares de quórum e maioria diferentes dos padrões continentais. Essa é uma escolha estrutural real, que vale acertar quando o estatuto é redigido, e não um detalhe a deixar para um modelo — consulte a regulação específica da sua zona franca em vez de presumir que os números continentais se aplicam.

O que precisa constar na ata

A questão do modelo é a parte fácil, uma vez que você saiba qual assembleia está documentando. Um registro válido precisa de:

• Dados da reunião — data, hora e se foi presencial, virtual ou híbrida
• Confirmação da convocação — que os sócios foram notificados dentro do prazo exigido, e como
• Presença e participação societária — quem compareceu (presencialmente, por procuração ou eletronicamente) e que percentual de ações cada participante representa, porque é essa a linha que prova que o quórum foi de fato atingido
• As deliberações como levadas a voto — com a redação exata em que foram aprovadas, não resumidas depois
• O resultado da votação — a contagem ou a maioria alcançada, correspondendo ao limiar exigido para aquele tipo de deliberação
• Assinaturas — de quem o estatuto designar, tipicamente o presidente da mesa e um administrador ou o secretário da companhia

Sem os percentuais de participação, a ata é improvável — um documento que diz que houve uma reunião, não um que mostra que ela foi válida. É essa a lacuna que os modelos genéricos deixam em branco, porque um modelo não tem como conhecer o seu cap table.

Deliberação do conselho ou assembleia geral?

Nem toda decisão próxima aos sócios exige uma assembleia geral. Autorizações do dia a dia — outorgas de opções dentro de um pool já aprovado, mudanças de signatários, abertura de conta bancária — são matéria do conselho. As assembleias gerais existem para decisões que tocam a própria estrutura de capital. Detalhamos essa divisão, inclusive onde a linha cai conforme a jurisdição, no texto sobre modelo de deliberação do conselho. A versão curta: se a decisão muda o que a empresa fundamentalmente é — seu estatuto, seu capital, sua estrutura —, é decisão dos sócios. Se é operar a empresa dentro de uma estrutura que os sócios já aprovaram, a decisão é do conselho.

Onde o Govy entra, especificamente

O módulo de governança do Govy trata diretamente da mecânica de assembleia geral: convocação de assembleias ordinárias e extraordinárias, voto ponderado por participação, cálculo de quórum contra o cap table real, e atas — construído porque a governança por assembleia geral é exigência legal em mercados como a Arábia Saudita que ferramentas de cap table feitas para Delaware nunca precisaram suportar. Como o quórum é calculado a partir do mesmo ledger do cap table, não há planilha separada a conciliar com quem de fato detém o quê: o percentual de participação na ata é o percentual de participação no cap table, por construção.

O que o Govy não faz: protocolar qualquer coisa em registro público. Não há integração com o Ministério do Comércio saudita, Tadawul ou Edaa, nem com equivalente emiratense — convocar e documentar a assembleia é feito no app, mas qualquer notificação registral exigida pela sua jurisdição continua sendo um passo separado que você ou seu advogado dá. Os documentos gerados estão em inglês; a interface do produto é localizada em oito idiomas, incluindo árabe e urdu com RTL completo, mas o texto contratual não.

Veja como a governança de assembleia geral do Govy se conecta ao cap table e ao pacote de modelos jurídicos em govy.tech.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre assembleia geral ordinária e extraordinária?

Uma assembleia geral ordinária (AGO) trata de assuntos recorrentes — aprovar demonstrações financeiras, nomear administradores, matérias rotineiras que o estatuto não classifica como estruturais. Uma assembleia geral extraordinária (AGE) trata de decisões que mudam a própria empresa — alterar o estatuto, aumentar ou reduzir o capital social, dissolver ou incorporar a sociedade. As duas jurisdições que cobrimos aqui fixam quórum e maioria de aprovação mais altos para as extraordinárias do que para as ordinárias, porque as decisões pesam mais.

O que acontece se uma assembleia geral não atingir quórum na primeira tentativa?

Tanto na Arábia Saudita quanto nos Emirados, convoca-se uma segunda reunião se a primeira não atingir o quórum. Sob a Lei das Sociedades saudita, essa segunda assembleia ordinária é válida independentemente de quantas ações comparecerem, e uma segunda assembleia extraordinária é válida com apenas um quarto das ações com direito a voto representadas — abaixo da metade exigida na primeira vez. As assembleias gerais de LLC emiratenses seguem o mesmo padrão: nenhuma exigência de quórum na segunda tentativa. O desenho pressupõe que a primeira reunião é a de verdade e que a segunda existe para que um punhado de sócios que não respondem não possa travar a empresa permanentemente.

Uma assembleia geral pode ser realizada virtualmente na Arábia Saudita ou nos Emirados?

Sim, em ambos. A Lei das Sociedades saudita permite explicitamente que sócios participem e votem por meios eletrônicos, e sua participação conta para o quórum como se estivessem na sala. A lei emiratense caminhou na mesma direção, com orientação federal permitindo formatos híbridos e virtuais para assembleias gerais. Nenhuma das jurisdições exige mais que todos estejam numa mesma sala física, o que importa para times fundadores e investidores espalhados por fusos horários.

Uma startup saudita precisa convocar assembleia geral formal para cada decisão de sócios?

Não, se estiver estruturada como sociedade por ações simplificada (SJSC) — o tipo de entidade que a Lei das Sociedades saudita de 2022 criou para startups investidas por venture capital. Uma SJSC pode aprovar decisões de sócios por circulação, ou seja, os sócios assinam uma deliberação escrita em vez de convocar uma reunião com prazos de convocação e mecânica de quórum. Uma LLC padrão ou uma sociedade por ações comum não tem esse atalho e precisa convocar formalmente.

O que precisa constar em uma ata de assembleia geral para que ela se sustente depois?

A data, hora e formato da reunião (presencial, virtual ou híbrida); confirmação da convocação feita e de quando; a lista de presentes e o percentual de ações que cada um representa, que é o que prova que o quórum foi atingido; cada deliberação levada a voto, com a redação exata em que foi aprovada; a contagem de votos ou a maioria específica alcançada; e as assinaturas de quem o estatuto designar — normalmente o presidente da mesa e um administrador ou o secretário. Faltar os percentuais de participação é a lacuna mais comum, porque é a única linha que prova que a conta do quórum realmente fechou.