स्टार्टअप के लिए आम सभा कार्यवृत्त टेम्पलेट: सऊदी अरब और यूएई

आम सभा वह बैठक है जिसमें शेयरधारक — बोर्ड नहीं — उन फ़ैसलों को मंज़ूरी देते हैं जो कंपनी को ही बदल देते हैं: पूँजी वृद्धि, बायलॉज़ में संशोधन, विलय, विघटन। सऊदी अरब और यूएई में यह क़ानूनी अनिवार्यता है, गवर्नेंस की कोई शोभा-वस्तु नहीं, और क़ानून कोरम व बहुमत की विशिष्ट सीमाएँ तय करता है। कार्यवृत्त का टेम्पलेट उतना मायने नहीं रखता जितना तीन चीज़ें सही करना: फ़ैसले के लिए किस प्रकार की सभा चाहिए, क्या आपकी इकाई को वाक़ई सभा बुलानी भी है, और क्या रिकॉर्ड यह साबित करता है कि कोरम पूरा हुआ था।

"आम सभा कार्यवृत्त टेम्पलेट" सर्च कीजिए तो नतीजे दो हिस्सों में बँट जाते हैं। Genie AI जैसी क़ानूनी दस्तावेज़ साइटें आपको जेनेरिक शेयरधारक बैठक कार्यवृत्त टेम्पलेट थमा देती हैं, जिसमें अधिकार-क्षेत्र के लिए ख़ाली जगह होती है। Convene जैसे गवर्नेंस प्लेटफ़ॉर्म सऊदी कॉर्पोरेट गवर्नेंस में आम सभाओं के महत्व पर अच्छे व्याख्यात्मक लेख छापते हैं, पर वे अनुपालन टीम वाली सूचीबद्ध कंपनियों के लिए लिखे गए हैं, न कि दस लोगों वाले उस स्टार्टअप के लिए जिसने अभी SAFE राउंड बंद किया है और जिसे जानना है कि नई शेयर श्रेणी जारी करने के लिए शेयरधारक मतदान चाहिए या नहीं। दोनों में से कोई भी उस सवाल का जवाब नहीं देता जो संस्थापक के मन में असल में है: क्या मेरी कंपनी को ऐसी सभा बुलानी है, और उसका वैध रिकॉर्ड दिखता कैसा है।

साधारण बनाम असाधारण: आप बुला क्या रहे हैं

सऊदी अरब और यूएई दोनों शेयरधारक बैठकों को दो स्तरों में बाँटते हैं, और स्तर ही तय करता है कि कुछ भी पारित करने के लिए कितना कोरम और कितना बहुमत चाहिए।

सऊदी अरब (कंपनी क़ानून, शाही डिक्री संख्या M/132)। साधारण आम सभा (OGA) — वार्षिक वित्तीय मंज़ूरियाँ, निदेशक नियुक्तियाँ, नियमित मामले — के लिए कम से कम एक चौथाई पूँजी का प्रतिनिधित्व करने वाले शेयरधारकों की उपस्थिति चाहिए, जब तक बायलॉज़ इससे ऊँचा मानक न रखें (अधिकतम आधा)। प्रस्ताव उपस्थित शेयरों के साधारण बहुमत से पारित होते हैं। असाधारण आम सभा (EGA) — बायलॉज़ संशोधन, पूँजी वृद्धि या कमी, विघटन, विलय — के लिए कम से कम आधे मतदान-योग्य शेयरों का प्रतिनिधित्व चाहिए, और प्रस्ताव पारित होने के लिए उपस्थित शेयरों का दो-तिहाई बहुमत चाहिए। कुछ EGA फ़ैसलों का मानक और ऊँचा है: पूँजी वृद्धि या कमी, समय-पूर्व विघटन, उद्देश्य में बदलाव, या विलय — इनके लिए दो-तिहाई नहीं, तीन-चौथाई बहुमत चाहिए।

यूएई (वाणिज्यिक कंपनियों पर 2021 का संघीय डिक्री-लॉ संख्या 32)। LLC के लिए आम बैठक का कोरम कम से कम एक चौथाई शेयर पूँजी का प्रतिनिधित्व करने वाले शेयरधारक हैं। साधारण प्रस्ताव उपस्थित शेयरों के साधारण बहुमत से पारित होते हैं। विशेष प्रस्ताव — मेमोरैंडम ऑफ़ एसोसिएशन में संशोधन, कंपनी का क़ानूनी स्वरूप बदलना, पूँजी में बदलाव — के लिए कम से कम तीन-चौथाई शेयर पूँजी रखने वाले शेयरधारक चाहिए; यह सऊदी EGA सीमा से ऊँचा मानक है क्योंकि इसे बैठक में उपस्थित शेयरों पर नहीं, कुल पूँजी पर मापा जाता है।

इनमें से कोई आँकड़ा मामूली जानकारी नहीं है। यही अंतर है क़ानूनी रूप से वैध प्रस्ताव और उस प्रस्ताव के बीच, जिसे किसी भावी निवेशक का वकील ड्यू डिलिजेंस में "उचित कोरम के बिना पारित" कहकर चिह्नित कर देता है — जिससे उस बैठक में लिया गया हर फ़ैसला, शेयर जारी करना या ESOP पूल बढ़ाना समेत, डगमगाती ज़मीन पर आ जाता है।

वह शॉर्टकट जो ज़्यादातर सऊदी स्टार्टअप को असल में अपनाना चाहिए

अगर आप सऊदी स्टार्टअप हैं और हर शेयरधारक फ़ैसले के लिए औपचारिक सभाएँ बुला रहे हैं, तो आप शायद ग़लत इकाई-प्रकार पर हैं। 2022 के कंपनी क़ानून ने सरलीकृत संयुक्त-स्टॉक कंपनी (SJSC) ख़ास तौर पर वीसी-समर्थित स्टार्टअप के लिए बनाई, और उसकी एक मूल विशेषता यह है कि शेयरधारक निर्णय परिचालन (सर्कुलेशन) से पारित कर सकते हैं — लिखित प्रस्ताव पर हस्ताक्षर करके — न कि नोटिस अवधि, कोरम और अध्यक्ष वाली बैठक बुलाकर। SJSC के अन्य लाभ (न्यूनतम पूँजी नहीं, कई शेयर श्रेणियाँ) हम अन्यत्र देख चुके हैं; गवर्नेंस की तरफ़ असली व्यावहारिक जीत परिचालन ही है। तीन लोगों का कैप टेबल नया ऑप्शन पूल मंज़ूर कर रहा हो तो उसे 21 दिन की नोटिस अवधि वाली आम सभा नहीं चाहिए — उसे ऐसा प्रस्ताव चाहिए जिस पर सब हस्ताक्षर कर दें।

मानक LLC या साधारण संयुक्त-स्टॉक कंपनी को यह शॉर्टकट नहीं मिलता। अगर आपने SJSC के अस्तित्व में आने से पहले कंपनी बनाई, या विकल्प जाने बिना मानक ढाँचा चुन लिया, तो आप उन फ़ैसलों के लिए औपचारिक सभाएँ बुला रहे हैं जिन्हें SJSC में परिचालन से निपटाया जा सकता था।

मेनलैंड यूएई बनाम ADGM और DIFC

ऊपर दिए कोरम और बहुमत के आँकड़े मेनलैंड यूएई क़ानून के हैं। अगर आपकी इकाई अबू धाबी ग्लोबल मार्केट (ADGM) या दुबई इंटरनेशनल फ़ाइनेंशियल सेंटर (DIFC) में है — ये दोनों कॉमन-लॉ फ़्री ज़ोन हैं, जैसा हमने यूएई में SAFE एग्रीमेंट वाले लेख में देखा — तो आम सभा की प्रक्रियाएँ मुख्यतः हर फ़्री ज़ोन के कंपनीज़ रेगुलेशंस के तहत कंपनी के अपने आर्टिकल्स ऑफ़ एसोसिएशन से तय होती हैं, संघीय वाणिज्यिक कंपनी क़ानून से नहीं। आर्टिकल्स ऑफ़ एसोसिएशन मेनलैंड के डिफ़ॉल्ट से भिन्न कोरम और बहुमत सीमाएँ तय कर सकते हैं। यह असली संरचनात्मक चुनाव है जिसे आर्टिकल्स लिखते समय ठीक करना चाहिए, कोई ऐसा ब्योरा नहीं जिसे टेम्पलेट पर छोड़ दिया जाए — मेनलैंड आँकड़े लागू मान लेने के बजाय अपने फ़्री ज़ोन का विशिष्ट नियम देखिए।

कार्यवृत्त में असल में क्या होना चाहिए

एक बार आप जान लें कि किस सभा का दस्तावेज़ीकरण कर रहे हैं, टेम्पलेट का सवाल आसान हिस्सा है। वैध रिकॉर्ड में चाहिए:

• बैठक का विवरण — तिथि, समय, और वह प्रत्यक्ष थी, वर्चुअल या हाइब्रिड
• सूचना की पुष्टि — कि शेयरधारकों को अपेक्षित अवधि के भीतर सूचित किया गया, और कैसे
• उपस्थिति और शेयरधारिता — कौन उपस्थित हुआ (स्वयं, प्रॉक्सी से, या इलेक्ट्रॉनिक रूप से) और हर उपस्थित व्यक्ति कितने प्रतिशत शेयरों का प्रतिनिधित्व करता है, क्योंकि यही वह पंक्ति है जो साबित करती है कि कोरम वाक़ई पूरा हुआ
• मतदान के लिए रखे गए प्रस्ताव — ठीक उसी शब्दावली में जिसमें वे पारित हुए, बाद में संक्षेपित नहीं
• मतदान का परिणाम — गिनती या प्राप्त बहुमत, जो उस प्रकार के प्रस्ताव के लिए ज़रूरी सीमा से मेल खाता हो
• हस्ताक्षर — जिन्हें बायलॉज़ नामित करें, आम तौर पर अध्यक्ष और एक निदेशक या कंपनी सचिव

शेयरधारिता प्रतिशत छूट जाए तो कार्यवृत्त अप्रमाणनीय हो जाता है — ऐसा दस्तावेज़ जो कहता है कि बैठक हुई, न कि जो दिखाता है कि वह वैध थी। यही वह ख़ाली जगह है जो जेनेरिक टेम्पलेट छोड़ देते हैं, क्योंकि कोई टेम्पलेट आपके कैप टेबल को नहीं जान सकता।

बोर्ड रेज़ोल्यूशन या आम सभा?

शेयरधारकों से जुड़ा हर फ़ैसला आम सभा नहीं माँगता। रोज़मर्रा की अनुमतियाँ — पहले से मंज़ूर पूल के भीतर ऑप्शन ग्रांट, हस्ताक्षरकर्ता में बदलाव, बैंक खाता खोलना — बोर्ड के मामले हैं। आम सभाएँ उन फ़ैसलों के लिए हैं जो ख़ुद पूँजी-संरचना को छूते हैं। हम इस बँटवारे को विस्तार से देखते हैं, यह भी कि अधिकार-क्षेत्र के हिसाब से रेखा कहाँ पड़ती है, बोर्ड रेज़ोल्यूशन टेम्पलेट वाले लेख में। छोटा संस्करण: अगर फ़ैसला यह बदलता है कि कंपनी मूलतः है क्या — उसके बायलॉज़, उसकी पूँजी, उसका ढाँचा — तो वह शेयरधारकों का फ़ैसला है। अगर वह शेयरधारकों द्वारा पहले से मंज़ूर ढाँचे के भीतर कंपनी चलाना है, तो वह बोर्ड का निर्णय है।

Govy कहाँ फ़िट होता है, ठीक-ठीक

Govy का गवर्नेंस मॉड्यूल आम सभा की प्रक्रियाएँ सीधे संभालता है: साधारण और असाधारण सभाएँ बुलाना, शेयरधारिता-भारित मतदान, वास्तविक कैप टेबल के विरुद्ध कोरम गणना, और कार्यवृत्त — यह इसलिए बनाया गया क्योंकि सऊदी अरब जैसे बाज़ारों में आम-सभा गवर्नेंस क़ानूनी अनिवार्यता है, जिसे डेलावेयर के लिए बने कैप टेबल टूल्स को कभी सपोर्ट नहीं करना पड़ा। चूँकि कोरम उसी लेजर से गिना जाता है जिससे कैप टेबल बनता है, इसलिए यह मिलान करने के लिए कोई अलग स्प्रेडशीट नहीं चाहिए कि असल में किसके पास क्या है — कार्यवृत्त में लिखा शेयरधारिता प्रतिशत, रचना से ही, कैप टेबल का शेयरधारिता प्रतिशत है।

Govy जो नहीं करता: किसी सरकारी रजिस्ट्री में कुछ भी दाख़िल करना। सऊदी वाणिज्य मंत्रालय, Tadawul या Edaa के साथ कोई एकीकरण नहीं है, न यूएई के समकक्ष के साथ — सभा बुलाना और उसका दस्तावेज़ीकरण ऐप में होता है, पर आपके अधिकार-क्षेत्र में अपेक्षित कोई भी रजिस्ट्री सूचना अब भी अलग क़दम है जो आप या आपका वकील उठाएँगे। तैयार दस्तावेज़ अंग्रेज़ी में होते हैं; उत्पाद का इंटरफ़ेस आठ भाषाओं में स्थानीयकृत है जिनमें पूर्ण अरबी और उर्दू RTL शामिल है, पर अनुबंध का पाठ नहीं।

देखिए Govy की आम-सभा गवर्नेंस कैप टेबल और क़ानूनी टेम्पलेट पैक से कैसे जुड़ती है — govy.tech पर।

अक्सर पूछे जाने वाले सवाल

साधारण और असाधारण आम सभा में क्या अंतर है?

साधारण आम सभा (OGA) आवर्ती कामकाज देखती है — वित्तीय विवरण मंज़ूर करना, निदेशक नियुक्त करना, ऐसे नियमित मामले जिन्हें बायलॉज़ संरचनात्मक नहीं मानते। असाधारण आम सभा (EGA) उन फ़ैसलों को देखती है जो ख़ुद कंपनी को बदलते हैं — बायलॉज़ में संशोधन, शेयर पूँजी बढ़ाना या घटाना, कंपनी का विघटन या विलय। यहाँ जिन दोनों अधिकार-क्षेत्रों की बात है, वे असाधारण सभाओं के लिए साधारण सभाओं से ऊँचा कोरम और ऊँचा अनुमोदन बहुमत रखते हैं, क्योंकि उन फ़ैसलों का वज़न ज़्यादा है।

अगर पहली बार में आम सभा का कोरम पूरा न हो तो क्या होता है?

सऊदी अरब और यूएई दोनों में, पहली बैठक में कोरम न बनने पर दूसरी बैठक बुलाई जाती है। सऊदी कंपनी क़ानून के तहत वह दूसरी साधारण सभा वैध होती है, चाहे कितने भी शेयर उपस्थित हों, और दूसरी असाधारण सभा केवल एक चौथाई मतदान-योग्य शेयरों के प्रतिनिधित्व से वैध हो जाती है — पहली बार आवश्यक आधे से कम। यूएई की LLC आम बैठकें भी यही ढर्रा अपनाती हैं: दूसरी कोशिश में कोरम की कोई शर्त ही नहीं। डिज़ाइन यह मानकर चलता है कि असली बैठक पहली है और दूसरी इसलिए है ताकि मुट्ठी भर ग़ैर-प्रतिक्रियाशील शेयरधारक कंपनी को स्थायी रूप से अटका न सकें।

क्या सऊदी अरब या यूएई में आम सभा वर्चुअली हो सकती है?

दोनों में हाँ। सऊदी कंपनी क़ानून स्पष्ट रूप से शेयरधारकों को इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से उपस्थित होने और मतदान करने की अनुमति देता है, और उनकी भागीदारी कोरम में उसी तरह गिनी जाती है जैसे वे कमरे में हों। यूएई क़ानून भी उसी दिशा में बढ़ा है, और संघीय मार्गदर्शन आम सभाओं के लिए हाइब्रिड और वर्चुअल स्वरूपों की अनुमति देता है। अब किसी भी अधिकार-क्षेत्र में सबका एक ही भौतिक कमरे में होना ज़रूरी नहीं, जो अलग-अलग समय-क्षेत्रों में फैले संस्थापक दलों और निवेशकों के लिए मायने रखता है।

क्या सऊदी स्टार्टअप को हर शेयरधारक फ़ैसले के लिए औपचारिक आम सभा बुलानी होती है?

नहीं, अगर वह सरलीकृत संयुक्त-स्टॉक कंपनी (SJSC) के रूप में गठित है — वह इकाई-प्रकार जिसे सऊदी अरब के 2022 के कंपनी क़ानून ने वीसी-समर्थित स्टार्टअप के लिए बनाया। SJSC शेयरधारक निर्णय परिचालन से पारित कर सकती है, यानी शेयरधारक नोटिस अवधि और कोरम प्रक्रिया वाली बैठक बुलाने के बजाय लिखित प्रस्ताव पर हस्ताक्षर कर देते हैं। मानक LLC या साधारण संयुक्त-स्टॉक कंपनी को यह शॉर्टकट नहीं मिलता और उसे औपचारिक रूप से सभा बुलानी होती है।

आम सभा कार्यवृत्त में क्या होना चाहिए ताकि वे आगे टिकें?

बैठक की तिथि, समय और स्वरूप (प्रत्यक्ष, वर्चुअल या हाइब्रिड); दी गई सूचना और उसका समय; उपस्थित लोगों की सूची और हर एक द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए शेयरों का प्रतिशत, जो साबित करता है कि कोरम पूरा हुआ; मतदान के लिए रखा गया हर प्रस्ताव, ठीक उसी शब्दावली में जिसमें वह पारित हुआ; मतगणना या प्राप्त विशिष्ट बहुमत; और बायलॉज़ द्वारा नामित लोगों के हस्ताक्षर — आम तौर पर अध्यक्ष और एक निदेशक या कंपनी सचिव। शेयरधारिता प्रतिशत का छूट जाना सबसे आम कमी है, क्योंकि यही वह इकलौती पंक्ति है जो साबित करती है कि कोरम का गणित वाक़ई बैठा था।