Checklist de term sheet para fundadores fora dos EUA: o que muda quando você não é uma C-corp de Delaware

Um checklist de term sheet tem cinco itens que importam em qualquer jurisdição: o momento de criação do option pool por trás do valuation anunciado, o múltiplo e a estrutura da preferência de liquidação, as cláusulas de proteção (protective provisions), a composição do conselho e o anti-dilution. Fundadores fora dos EUA precisam de um sexto, e é justamente o que a maioria dos checklists nunca menciona — se a estrutura jurídica real da sua empresa consegue executar o que o term sheet pressupõe. Boa parte da linguagem de term sheets é escrita para uma C-corp de Delaware e, fora de Delaware, a mecânica para aprovar uma rodada e emitir ações pode não ter nada a ver com o que o documento descreve.

Os cinco termos que decidem a rodada, na ordem em que realmente pesam

Valuation e o option pool shuffle. O número de destaque num term sheet é o valuation pre-money; somado ao valor captado, dá o post-money. O que a maioria dos fundadores não percebe é qual lado dessa conta absorve o novo option pool de funcionários. Se o term sheet dimensiona um pool de 10% e o cria antes de o investimento ser contabilizado — dentro do pre-money —, essa diluição sai inteiramente dos acionistas existentes, em sua maioria fundadores. Se for criado depois, o novo investidor também participa dessa diluição. Mesmo valuation anunciado, participação real diferente. Modele a rodada em base totalmente diluída, pós-pool, antes de comparar ofertas — e não pelo número pre-money com que o term sheet abre.

Preferência de liquidação. É o termo que decide quem recebe primeiro, e quanto, se a empresa for vendida por menos do que todos esperavam. Um múltiplo de 1x devolve o dinheiro do investidor antes de qualquer um abaixo dele receber; um múltiplo de 2x devolve o dobro. Se ela é participativa (o investidor leva a preferência e participa do que sobra) ou não participativa (o investidor escolhe uma coisa ou outra) importa mais do que o próprio múltiplo — a preferencial participativa é o termo com mais chance de custar dinheiro aos fundadores, sem alarde, numa saída medíocre. Escrevemos uma análise completa de como esse termo se comporta, incluindo por que o tipo societário em que você está constituído muda se você pode sequer concedê-lo, em liquidation preference explained.

Anti-dilution. Protege o investidor se uma rodada posterior tiver preço menor que o dele. A média ponderada ampla (broad-based weighted average) é a versão padrão e razoável para o fundador — ela suaviza o impacto de forma proporcional. O full ratchet reajusta o preço do investidor para igualar totalmente o da down round, o que pode destruir a participação dos fundadores de forma completamente desproporcional à queda real do preço. Se um term sheet tem full ratchet, trate-o como um termo a ser negociado para fora, não como uma formalidade para assinar sem pensar.

Cláusulas de proteção. São as ações que sua empresa não pode tomar sem o aval do investidor — normalmente no nível do conselho, às vezes exigindo uma votação separada dos acionistas preferenciais como classe. As cláusulas padrão cobrem captar mais equity, vender a empresa, alterar o estatuto e contrair dívida acima de um limite definido. Tudo isso é normal. O que não é normal: exigir aprovação do investidor para contratar acima de determinado salário, aprovar orçamentos de rotina ou abrir um novo escritório. Isso não é proteção contra perdas — é controle operacional, e pertence a outra conversa que não um term sheet de seed ou Series A.

Composição do conselho. Quem senta no conselho depois do fechamento da rodada determina quem dirige a empresa entre rodadas, não quem tem mais equity. Uma referência pró-fundador citada com frequência para a Series A é duas cadeiras para fundadores, uma para o investidor e uma independente com a qual os dois lados concordam — os fundadores mantêm maioria funcional e o investidor continua com visibilidade real. Uma maioria do investidor no conselho tão cedo, antes de a empresa ter a força de negociação que vem de um histórico de rodadas posteriores, merece ser sinalizada.

O item que todo checklist escrito nos EUA pula

Todo guia de term sheet escrito para o mercado americano pressupõe uma C-corp de Delaware: um conselho, deliberações do conselho que saem rápido, ações preferenciais que são uma classe rotineira há três décadas. Fora desse padrão, a mecânica jurídica do term sheet não se encaixa automaticamente na forma como a sua empresa de fato aprova uma rodada — e é aí que fundadores em Riad, Lagos ou Jacarta se surpreendem semanas depois de assinar, e não na mesa de negociação.

Nigéria. Pelo CAMA 2020, aumentar o capital emitido e alocar novas ações exige uma deliberação aprovada em assembleia geral — não basta uma deliberação do conselho —, e a Corporate Affairs Commission precisa ser notificada da alocação em até 15 dias. Um term sheet que pressupõe que a rodada fecha no momento em que o conselho aprova está descrevendo uma etapa que a sua empresa, legalmente, não pode pular.

Arábia Saudita. Uma sociedade anônima (JSC) comum precisa de uma assembleia geral extraordinária para aprovar um aumento de capital, com quórum e limites de votação definidos no estatuto — o conselho sozinho não pode autorizar novas ações. A estrutura mais recente de sociedade anônima simplificada (SJSC) é mais flexível: pode ser administrada por um presidente, um gestor ou um conselho, sem exigência obrigatória de assembleia geral, e esse é um dos motivos pelos quais startups sauditas em fase de crescimento cada vez mais se convertem em SJSC antes de uma rodada precificada, em vez de continuarem como LLC ou JSC comum. A estrutura em que você está de fato constituído muda quantas etapas existem entre um term sheet assinado e o dinheiro na conta.

Emirados Árabes Unidos. Até outubro de 2025, a estrutura de quotas de uma LLC do mainland era uniforme — uma única classe, direitos iguais entre os sócios —, o que significava que ela não conseguia comportar de forma limpa a pilha de preferenciais em várias classes que um term sheet padrão descreve. O Decreto-Lei Federal nº 20 de 2025 mudou isso, permitindo que LLCs do mainland emitam classes distintas de quotas com diferentes direitos de liquidação, voto e participação nos lucros. Antes da reforma, a solução padrão era manter a empresa operacional sob uma entidade no ADGM ou no DIFC, ambas free zones de common law que suportam essa estrutura há anos. Se a sua empresa é anterior à reforma e não foi reestruturada, consulte um advogado antes de presumir que a linguagem de classes de ações do term sheet se aplica como está escrita.

Nada disso muda o que a economia do term sheet significa. Muda quantas etapas extras — e quanto tempo extra — existem entre um term sheet assinado e uma rodada efetivamente emitida e aprovada. O advogado de um investidor americano que redige a partir de um modelo nem sempre sabe que deve perguntar.

O que fazer com isso antes de assinar qualquer coisa

Um term sheet não é vinculante quanto à parte econômica, mas define o enquadramento contra o qual todos negociam os documentos definitivos — então a força para corrigir um termo ruim é maior antes de assinar, não depois. Três coisas que valem a pena nos dias em que ele está com você:

1. Modele a rodada em base totalmente diluída, incluindo o option pool no seu tamanho post-money, antes de compará-la com qualquer outra oferta ou com o seu cap table atual.
2. Liste todas as cláusulas de proteção e pergunte quais são padrão e quais avançam sobre o controle operacional — um advogado que já fechou rodadas na sua jurisdição vai saber a diferença mais rápido do que um checklist genérico.
3. Confirme qual aprovação societária a sua entidade realmente precisa — uma deliberação do conselho, uma assembleia geral extraordinária, uma deliberação especial dos sócios — e quanto tempo esse processo leva na prática, para que o cronograma de fechamento do term sheet não seja uma surpresa depois.

Depois que a rodada é assinada, a papelada não para. O round tracker da Govy acompanha a captação em relação à meta com os compromissos soft-circled, e um SAFE assinado se converte numa rodada precificada com um clique quando esse dia chegar. Se a sua jurisdição exige uma assembleia geral para aprovar a nova classe de ações ou o aumento de capital — como muitas exigem fora de Delaware —, o módulo de governança da Govy conduz essa assembleia: cálculo de quórum, votação ponderada pela participação, ata, tudo no mesmo ledger do cap table cujas alterações ela está aprovando. Nada disso substitui o advogado que deve revisar o seu term sheet específico. É o que acontece corretamente, e registrado, depois que ele revisou.

Veja como o round tracker, a governança de assembleias gerais e o cap table ficam num único ledger em govy.tech.

FAQ

O que devo verificar primeiro num term sheet?

Faça a conta do option pool antes de tudo. Um term sheet que coloca o option pool dentro do valuation pre-money reduz a participação dos fundadores mais do que um valuation anunciado menor reduziria, e é o item que a maioria dos fundadores deixa passar numa primeira leitura. Depois disso, verifique o múltiplo da preferência de liquidação e se ela é participativa ou não participativa — esses dois termos decidem quem recebe primeiro, e quanto, numa saída medíocre, que é a faixa de resultados que realmente importa.

O que é o option pool shuffle?

É quando um investidor dimensiona o novo option pool de funcionários — digamos, 10% — e faz com que ele seja criado antes de o investimento ser contabilizado, de modo que dilui apenas os fundadores e acionistas existentes, em vez de ser dividido entre eles e o novo investidor. O valuation anunciado parece o mesmo no papel, mas os fundadores acabam com um percentual real menor do que o preço declarado da rodada sugere. Modelar a rodada em base totalmente diluída, após a criação do pool, antes de assinar é a única forma de ver o número real.

As cláusulas de proteção são negociáveis?

Sim, e devem ser negociadas com a mesma firmeza que o valuation. As cláusulas de proteção padrão — aprovação do investidor para captar mais equity, vender a empresa, alterar o estatuto ou contrair dívida acima de um limite — são normais e esperadas. As fora do padrão, como exigir o aval do investidor para contratar acima de determinado salário ou aprovar itens de orçamento de rotina, são sinal de que o investidor quer controle operacional, e não só proteção contra perdas, e vale a pena contestá-las antes de assinar.

Uma empresa fora dos EUA pode pular a assembleia geral e aprovar uma rodada precificada só com o conselho?

Normalmente não, e é aqui que os guias de term sheet escritos nos EUA enganam fundadores de fora. Na Nigéria, o CAMA 2020 exige uma deliberação em assembleia geral para aprovar a alocação de novas ações, não apenas um voto do conselho. Na Arábia Saudita, uma sociedade anônima comum precisa de uma assembleia geral extraordinária para aprovar um aumento de capital — só a estrutura mais recente de sociedade anônima simplificada (SJSC) permite que o estatuto dispense essa exigência. Verifique o seu tipo societário antes de presumir que a mecânica americana do term sheet se encaixa direitinho no seu cap table.

Qual é uma estrutura de conselho pró-fundador na Series A?

Uma referência citada com frequência é duas cadeiras para fundadores, uma para o investidor e uma independente acordada entre os dois lados — o que dá aos fundadores maioria funcional sem excluir totalmente o investidor da governança. Um conselho com maioria do investidor na Series A, antes de a empresa ter qualquer força de negociação vinda de rodadas posteriores, é um termo que merece ser sinalizado, e não aceito como padrão.