Checklist de term sheet para fundadores fuera de EE. UU.: qué cambia cuando no eres una C-corp de Delaware

Una checklist de term sheet tiene cinco puntos que importan en cualquier jurisdicción: cuándo se crea el option pool que hay detrás de la valoración titular, el múltiplo y la estructura de la preferencia de liquidación, las cláusulas de protección, la composición del consejo y la antidilución. Los fundadores fuera de EE. UU. necesitan un sexto, y es el que casi ninguna checklist menciona: si la estructura jurídica real de tu empresa puede ejecutar lo que el term sheet da por supuesto. Buena parte del lenguaje de los term sheets está escrito para una C-corp de Delaware y, fuera de Delaware, la mecánica para aprobar una ronda y emitir acciones puede no parecerse en nada a lo que describe el documento.

Los cinco términos que deciden la ronda, en el orden en que realmente muerden

Valoración y el option pool shuffle. La cifra titular de un term sheet es la valoración pre-money más el importe captado, que da la post-money. Lo que la mayoría de los fundadores pasan por alto es qué lado de esa cuenta absorbe el nuevo option pool para empleados. Si el term sheet fija un pool del 10% y lo crea antes de contabilizar la inversión, dentro del pre-money, esa dilución sale íntegramente de los socios existentes, sobre todo de los fundadores. Si se crea después, el nuevo inversor también comparte esa dilución. Misma valoración titular, distinta propiedad real. Modela la ronda sobre una base totalmente diluida y con el pool ya creado antes de comparar ofertas, no con la cifra pre-money que el term sheet pone en primer plano.

Preferencia de liquidación. Es el término que decide quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende por menos de lo que todos esperaban. Un múltiplo de 1x devuelve al inversor su dinero antes de que cobre nadie por debajo; un múltiplo de 2x le devuelve el doble. Que sea participativa (el inversor se lleva la preferencia y además participa en lo que quede) o no participativa (el inversor elige una cosa u otra) importa más que el propio múltiplo: la preferente participativa es el término que con más probabilidad cuesta dinero a los fundadores, sin hacer ruido, en un exit mediocre. Hemos escrito un análisis completo de cómo se comporta este término, incluido por qué la entidad con la que te constituiste cambia incluso si puedes concederlo, en la preferencia de liquidación explicada.

Antidilución. Protege al inversor si una ronda posterior tiene un precio inferior al suyo. El broad-based weighted average es la versión estándar y razonable para el fundador: suaviza el golpe de forma proporcional. El full ratchet ajusta el precio del inversor al de la down round por completo, lo que puede arrasar la participación de los fundadores de forma totalmente desproporcionada respecto a cuánto bajó realmente el precio. Si un term sheet incluye full ratchet, trátalo como un término que hay que negociar para eliminarlo, no como una formalidad que firmar sin más.

Cláusulas de protección. Son las acciones que tu empresa no puede llevar a cabo sin el visto bueno del inversor, normalmente a nivel de consejo y a veces mediante una votación separada de los titulares de preferentes como clase. Las cláusulas estándar cubren captar más capital, vender la empresa, modificar los estatutos y endeudarse por encima de un umbral fijado. Todo eso es normal. Lo que no es normal: exigir la aprobación del inversor para contratar por encima de cierto salario, aprobar presupuestos rutinarios o abrir una nueva oficina. Eso no es protección frente a pérdidas; es control operativo, y pertenece a una conversación distinta de un term sheet de seed o de Serie A.

Composición del consejo. Quién se sienta en el consejo tras el cierre de la ronda determina quién dirige la empresa entre rondas, no quién tiene más equity. Una base habitual y favorable al fundador en la Serie A son dos puestos para fundadores, uno para el inversor y uno independiente acordado por ambas partes: los fundadores conservan una mayoría operativa y el inversor sigue teniendo visibilidad real. Una mayoría del inversor en el consejo tan pronto, antes de que la empresa tenga el poder de negociación que da un historial de rondas posteriores, es algo que conviene señalar.

El punto que se salta toda checklist escrita en EE. UU.

Toda guía de term sheets escrita para el mercado estadounidense da por hecha una C-corp de Delaware: un único consejo, consentimientos del consejo que se ejecutan rápido y acciones preferentes que llevan tres décadas siendo una clase de acciones rutinaria. Fuera de ese supuesto, la mecánica legal del term sheet no se traslada automáticamente a cómo tu empresa aprueba realmente una ronda, y aquí es donde los fundadores de Riad, Lagos o Yakarta se llevan la sorpresa semanas después de firmar, no en la mesa de negociación.

Nigeria. Según la CAMA 2020, ampliar el capital emitido y adjudicar nuevas acciones requiere un acuerdo adoptado en junta general, no solo un acuerdo del consejo, y hay que notificar la adjudicación a la Corporate Affairs Commission en un plazo de 15 días. Un term sheet que da por hecho que la ronda se cierra en cuanto firma el consejo describe un paso que tu empresa legalmente no puede saltarse.

Arabia Saudí. Una sociedad anónima estándar (JSC) necesita una junta general extraordinaria para aprobar una ampliación de capital, con quórum y mayorías fijados en los estatutos; el consejo por sí solo no puede autorizar nuevas acciones. La estructura más reciente de sociedad anónima simplificada (SJSC) es más flexible: puede estar gobernada por un presidente, un administrador o un consejo sin el requisito obligatorio de junta general, y esa es una de las razones por las que las startups saudíes en fase de crecimiento se convierten cada vez más en SJSC antes de una ronda con precio en lugar de seguir como LLC o JSC estándar. La estructura con la que estés realmente constituido cambia cuántos pasos separan un term sheet firmado del dinero en el banco.

Emiratos. Hasta octubre de 2025, la estructura de participaciones de una LLC de mainland era uniforme (una sola clase, con los mismos derechos para todos los socios), lo que significaba que no podía acoger limpiamente la pila de preferentes multiclase que describe un term sheet estándar. El Decreto-Ley Federal n.º 20 de 2025 cambió eso y permite a las LLC de mainland emitir clases de participaciones distintas con diferentes derechos de liquidación, voto y beneficios. Antes de la reforma, la solución habitual era tener la sociedad operativa bajo una entidad en ADGM o DIFC, ambas zonas francas de common law que llevan años admitiendo esta estructura. Si tu empresa es anterior a la reforma y no se ha reestructurado, consúltalo con un abogado antes de dar por hecho que el lenguaje del term sheet sobre clases de acciones se aplica tal cual está redactado.

Nada de esto cambia lo que significan las condiciones económicas del term sheet. Cambia cuántos pasos adicionales, y cuánto tiempo adicional, hay entre un term sheet firmado y una ronda realmente emitida y aprobada. El abogado de un inversor estadounidense que redacta a partir de una plantilla no siempre sabrá que tiene que preguntarlo.

Qué hacer con esto antes de firmar nada

Un term sheet no es vinculante en lo económico, pero fija el marco con el que todos negocian los documentos definitivos, así que la capacidad de corregir un mal término es máxima antes de firmarlo, no después. Tres cosas que merece la pena hacer en los días en que lo tienes en la mano:

1. Modela la ronda sobre una base totalmente diluida, incluido el option pool con su tamaño post-money, antes de compararla con cualquier otra oferta o con tu cap table actual.
2. Enumera todas las cláusulas de protección y pregunta cuáles son estándar y cuáles se adentran en el control operativo: un abogado que haya cerrado rondas en tu jurisdicción verá la diferencia más rápido que cualquier checklist genérica.
3. Confirma qué aprobación societaria necesita realmente tu entidad (un acuerdo del consejo, una junta general extraordinaria, un acuerdo especial de socios) y cuánto tarda ese proceso de forma realista, para que el calendario de cierre del term sheet no te sorprenda más adelante.

Una vez firmada la ronda, el papeleo no se detiene. El tracker de rondas de Govy sigue la captación frente al objetivo con compromisos soft-circled, y un SAFE firmado se convierte en una ronda con precio con un solo clic cuando llega el momento. Si tu jurisdicción exige una junta general para aprobar la nueva clase de acciones o la ampliación de capital, como ocurre en muchas fuera de Delaware, el módulo de gobierno corporativo de Govy gestiona esa junta: cálculo del quórum, votación ponderada por participación y actas, todo en el mismo ledger que el cap table cuyos cambios se están aprobando. Nada de eso sustituye al abogado que debería revisar tu term sheet concreto. Es lo que ocurre correctamente, y con constancia documental, después de que lo haya hecho.

Mira cómo el tracker de rondas, el gobierno de la junta general y el cap table conviven en un único ledger en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Qué debería revisar primero en un term sheet?

Haz las cuentas del option pool antes que nada. Un term sheet que incluye el option pool dentro de la valoración pre-money reduce la participación de los fundadores más de lo que lo haría una valoración titular más baja, y es el punto que la mayoría de los fundadores pasan por alto en la primera lectura. Después, revisa el múltiplo de la preferencia de liquidación y si es participativa o no participativa: esos dos términos deciden quién cobra primero y cuánto en un exit mediocre, que es el rango de resultados que realmente importa.

¿Qué es el option pool shuffle?

Es cuando un inversor fija el tamaño del nuevo option pool para empleados (por ejemplo, un 10%) y hace que se cree antes de contabilizar la inversión, de modo que diluye solo a los fundadores y socios existentes en lugar de repartirse entre ellos y el nuevo inversor. La valoración titular parece la misma sobre el papel, pero los fundadores acaban con un porcentaje real menor del que sugiere el precio declarado de la ronda. Modelar la ronda sobre una base totalmente diluida y con el pool ya creado antes de firmar es la única manera de ver la cifra real.

¿Son negociables las cláusulas de protección?

Sí, y deberían negociarse con la misma dureza que la valoración. Las cláusulas de protección estándar (aprobación del inversor para captar más capital, vender la empresa, modificar los estatutos o endeudarse por encima de un umbral) son normales y esperables. Las no estándar, como exigir el visto bueno del inversor para contratar por encima de cierto salario o aprobar partidas rutinarias del presupuesto, indican que el inversor quiere control operativo, no solo protección frente a pérdidas, y merece la pena rechazarlas antes de firmar.

¿Puede una empresa de fuera de EE. UU. saltarse la junta general y aprobar una ronda con precio solo con el consejo?

Normalmente no, y aquí es donde las guías de term sheets escritas en EE. UU. confunden a los fundadores de otros países. En Nigeria, la CAMA 2020 exige un acuerdo en junta general para aprobar la adjudicación de nuevas acciones, no solo una votación del consejo. En Arabia Saudí, una sociedad anónima estándar necesita una junta general extraordinaria para aprobar una ampliación de capital; solo la estructura más reciente de sociedad anónima simplificada (SJSC) permite que los estatutos eviten ese requisito. Comprueba tu tipo de entidad antes de dar por hecho que la mecánica estadounidense del term sheet encaja limpiamente en tu cap table.

¿Qué estructura de consejo es favorable al fundador en la Serie A?

Una base habitual son dos puestos para fundadores, uno para el inversor y uno independiente acordado por ambas partes, lo que da a los fundadores una mayoría operativa sin dejar al inversor fuera del gobierno de la empresa. Un consejo con mayoría del inversor en la Serie A, antes de que la empresa tenga poder de negociación gracias a rondas posteriores, es un término que conviene señalar en lugar de aceptarlo como estándar.