SAFE स्टैकिंग: कई SAFE असल में संस्थापकों को कैसे डाइल्यूट करते हैं (वह कैप टेबल गणित जो अधिकांश गाइड छोड़ देती हैं)
कई पोस्ट-मनी SAFE एक-दूसरे को डाइल्यूट नहीं करते — हर एक कंपनी का एक निश्चित प्रतिशत उस पैसे के सापेक्ष तय कर देता है जो हस्ताक्षर के समय मौजूद था, और आप जितने SAFE जोड़ते हैं वे सब पूरी तरह संस्थापकों की तरफ़ से निकलते हैं। पर "पोस्ट-मनी" का मतलब "हमेशा के लिए सुरक्षित" नहीं है: जब आपका अगला प्राइस्ड राउंड ऑप्शन पूल बनाता है और नए निवेशक का पैसा लाता है, तो आपके SAFE धारक आपके ही साथ प्रो-राटा डाइल्यूट होते हैं — और यही वह हिस्सा है जिसे अधिकांश व्याख्याएँ छोड़ देती हैं।
अगर आपने प्राइस्ड राउंड की ओर बढ़ते हुए दो या तीन SAFE हस्ताक्षरित किए हैं, तो एक भी शेयर जारी हुए बिना आपके कैप टेबल पर पहले से एक असली संख्या बैठी है — अधिकांश संस्थापकों ने बस उसे गिना नहीं है, या यह मानकर गलत गिना है कि उनके पहले वाले SAFE एक बार "तय" हो जाने पर अछूते हैं।
दो तरह के SAFE, और पोस्ट-मनी डिफ़ॉल्ट क्यों बन गया
SAFE एक वादा है: पैसा अभी, इक्विटी बाद में, उस क़ीमत पर जो वादा बदलते समय तय हो — आम तौर पर आपके अगले प्राइस्ड राउंड पर। उस वादे का आकार तय करने के दो तरीक़े हैं।
प्री-मनी SAFE निवेशक के स्वामित्व को राउंड से पहले की कंपनी वैल्यूएशन के प्रतिशत के रूप में गिनते हैं। अगर आप $9M प्री-मनी कैप पर $1M जुटाते हैं, तो आपने लगभग 10% बेचा — पर अगर उससे पहले आप एक और SAFE बेच चुके थे, तो पहले वाले निवेशक का प्रतिशत घटाकर दोबारा गिना जाता है, क्योंकि जिस प्री-मनी आधार पर उसे नापा गया था वह अभी-अभी छोटा हो गया। प्री-मनी SAFE एक-दूसरे को डाइल्यूट करते हैं। यही चक्रवृद्धि प्रभाव उन कारणों में से एक था जिनके चलते Y Combinator ने इस ढाँचे को अपने डिफ़ॉल्ट टेम्पलेट से हटा दिया।
पोस्ट-मनी SAFE, जो YC के 2018 के टेम्पलेट संशोधन के बाद से मानक हैं, स्वामित्व को SAFE का पैसा जुड़ने के बाद की कंपनी के प्रतिशत के रूप में गिनते हैं — और अगला SAFE हस्ताक्षरित करने पर वह प्रतिशत हिलता नहीं। कई पोस्ट-मनी SAFE एक-दूसरे के ऊपर चढ़ने के बजाय अगल-बग़ल बैठते हैं। हर बड़ा अंतरराष्ट्रीय एक्सेलेरेटर और अमेरिका के बाहर के अधिकांश सीड निवेशक अब डिफ़ॉल्ट रूप से पोस्ट-मनी काग़ज़ इस्तेमाल करते हैं, इसीलिए इस लेख का बाक़ी हिस्सा उसी को आधार मानकर चलता है।
अदला-बदली यह है: पोस्ट-मनी निवेशक के लिए मॉडल करना आसान है और संस्थापक के लिए ट्रैक करना आसान, पर इसका मतलब है कि आपके हस्ताक्षरित हर SAFE का 100% डाइल्यूशन संस्थापकों और मौजूदा शेयरधारकों पर गिरता है। और कोई उसका कोई हिस्सा नहीं सोखता — पहले आ चुके SAFE धारक भी नहीं।
ओवरहैंग: रूपांतरण से पहले ही आपके SAFE आपको क्या पड़ चुके हैं
मान लीजिए आपने 18 महीनों में तीन पोस्ट-मनी SAFE जुटाए, जिनमें केवल वैल्यूएशन कैप है, कोई डिस्काउंट नहीं:
- SAFE A — $150,000, $3,000,000 पोस्ट-मनी कैप पर → 5.0%
- SAFE B — $250,000, $5,000,000 पोस्ट-मनी कैप पर → 5.0%
- SAFE C — $400,000, $8,000,000 पोस्ट-मनी कैप पर → 5.0%
चूँकि हर कैप उस स्तर से काफ़ी नीचे है जहाँ कंपनी अंततः अपना राउंड प्राइस करेगी, और चूँकि पोस्ट-मनी SAFE एक-दूसरे को डाइल्यूट नहीं करते, ये तीनों बस जुड़ जाते हैं: कुल मिलाकर 15% SAFE ओवरहैंग। यह संख्या SAFE C पर हस्ताक्षर होते ही अस्तित्व में आ जाती है — एक भी शेयर जारी होने से पहले, आपके सीरीज़ A की तारीख़ तय होने से भी पहले। कई SAFE बकाया रखने वाले संस्थापक के लिए यही सबसे उपयोगी संख्या है, और यही वह है जिसे अधिकांश स्प्रेडशीट तब तक सामने नहीं लातीं जब तक रूपांतरण सवाल न खड़ा कर दे।
"बस प्रतिशत जोड़ लो" वाला शॉर्टकट यहाँ सचमुच सही है — पर सिर्फ़ इसलिए कि इस उदाहरण का हर कैप अंतिम राउंड क़ीमत से नीचे बैठता है। वह धारणा एक ख़ास स्थिति में टूटती है, जो नीचे दी है।
प्राइस्ड राउंड पर असल में क्या होता है
यही वह हिस्सा है जिसे सामान्य SAFE व्याख्याएँ छोड़ देती हैं, और यही उन संस्थापकों को पकड़ता है जो सोचते हैं कि "पोस्ट-मनी" का मतलब "हमेशा के लिए लॉक" है। पोस्ट-मनी SAFE का प्रतिशत केवल उस पूँजी के सापेक्ष तय है जो हस्ताक्षर के समय मौजूद थी। बाद में आने वाली पूँजी के सापेक्ष वह तय नहीं है। आपके नए निवेशक का पैसा आने से ठीक पहले कैप टेबल में दो चीज़ें जुड़ती हैं, और दोनों आपके पहले से रूपांतरित SAFE धारकों को ठीक उसी तरह डाइल्यूट करती हैं जैसे आपको:
- SAFE असली शेयरों में बदलते हैं, राउंड से ठीक पहले की कंपनी पूँजी संरचना के आधार पर।
- नया या भरा हुआ ऑप्शन पूल बनता है, जिसका आकार राउंड-बाद के कैप टेबल के प्रतिशत के रूप में तय होता है पर काटा प्री-मनी जाता है — यह तंत्र हमने अलग से विस्तार से देखा है, क्योंकि इसकी अपनी संस्थापक-विरोधी परत है।
अब संख्याओं से गुज़रिए। राउंड से पहले कैप टेबल को 100% मानिए: संस्थापकों के पास 85%, तीनों रूपांतरित SAFE के पास ऊपर गिना गया 15% ओवरहैंग।
चरण 1 — पूल। सीरीज़ A टर्म शीट 10% पोस्ट-मनी ऑप्शन पूल माँगती है, जो प्री-मनी बनाया जाए। वह पूल सिर्फ़ संस्थापकों से नहीं आता — वह मेज़ पर पहले से मौजूद सबसे प्रो-राटा काटा जाता है, संस्थापक और रूपांतरित SAFE धारक समान रूप से:
- संस्थापक: 85% × 0.90 = 76.5%
- SAFE धारक (कुल): 15% × 0.90 = 13.5%
- नया पूल: 10%
चरण 2 — नया पैसा। नया निवेशक पोस्ट-मनी कैप टेबल का 20% ख़रीदता है। यह बाक़ी सबको, पूल और SAFE धारकों सहित, उसी गुणक से डाइल्यूट करता है:
- संस्थापक: 76.5% × 0.80 = 61.2%
- SAFE धारक (कुल): 13.5% × 0.80 = 10.8%
- पूल: 10% × 0.80 = 8%
- नया निवेशक: 20%
जिन SAFE धारकों ने कुल 15% पर हस्ताक्षर किए थे, उनके पास अब 10.8% है — ठीक उन्हीं तंत्रों से डाइल्यूट, जिन्होंने संस्थापकों को डाइल्यूट किया, उनसे छूट पाए हुए नहीं। अगर आपने अपने शुरुआती SAFE निवेशकों को यह कहकर बेचा था कि "आपका प्रतिशत लॉक है", तो आपने उन्हें ऐसा कुछ बेचा जो केवल उस राउंड के सापेक्ष सच था जो तब मौजूद ही नहीं था। इसे अगला SAFE हस्ताक्षरित करने या अगली टर्म शीट पर मोल-भाव करने से पहले मॉडल कीजिए, बाद में नहीं — जिस निवेशक ने स्थायी सुरक्षा मान ली थी और उसे उम्मीद से छोटी संख्या मिली, उससे राउंड बंद होने के बाद बात करना कहीं ज़्यादा कठिन है।
वह इकलौता मामला जहाँ "बस प्रतिशत जोड़ लो" टूटता है
ऊपर सब कुछ यह मानकर चलता है कि हर SAFE का कैप अंतिम राउंड क़ीमत से नीचे है, इसलिए हर SAFE अपने ही कैप पर बदलता है और प्रतिशत जोड़ने का शॉर्टकट टिकता है। अगर आपका सीरीज़ A आपके किसी SAFE कैप से नीचे प्राइस होता है, तो वह ख़ास SAFE अपने कैप के बजाय राउंड की वास्तविक प्रति-शेयर क़ीमत पर बदलेगा — क्योंकि SAFE की रूपांतरण शर्तें निवेशक को हमेशा दोनों में से बेहतर देती हैं। ऐसा होने पर उस SAFE का प्रतिशत वह तय संख्या नहीं रहता जो आपने हस्ताक्षर के समय गिनी थी, बल्कि राउंड क़ीमत पर निर्भर हो जाता है, यानी आपका ओवरहैंग गणित केवल कैप के बजाय राउंड की असली शर्तों के इर्द-गिर्द दोबारा बनाना पड़ता है। जिस कंपनी का वैल्यूएशन SAFE दर SAFE चढ़ रहा हो उसके लिए यह दुर्लभ है, पर डाउन राउंड या उम्मीद से धीमी फ़ंडरेज़िंग ठीक यही परिदृश्य बनाती है — यह मान लेने के बजाय कि यह आप पर लागू नहीं होगा, स्पष्ट रूप से जाँच लेना बेहतर है।
अमेरिका के बाहर यह और तीखा हो जाता है
ऊपर सब कुछ यह मानकर चलता है कि आप असली SAFE जारी कर रहे हैं — एक विशिष्ट प्रतिभूति जो साफ़-साफ़ केवल डेलावेयर, केमैन या सिंगापुर के कंपनी कानून के तहत अस्तित्व में है, यानी वही तीन अधिकार-क्षेत्र जिनके लिए ख़ुद YC टेम्पलेट प्रकाशित करता है। अगर आपकी कंपनी इन तीन में से किसी में निगमित नहीं है, तो आप जो हस्ताक्षर कर रहे हैं वह अक्सर स्थानीय रूप से ढाला गया साधन होता है जो SAFE जैसा व्यवहार करता है पर SAFE है नहीं — कभी ब्याज और परिपक्वता तिथि जुड़ा कन्वर्टिबल नोट, कभी अधिकार-क्षेत्र-विशिष्ट संकर। इससे स्टैकिंग का गणित बदल जाता है, क्योंकि नोट पर ब्याज जमा होता है जो रूपांतरण राशि में जुड़ता है, और उसकी परिपक्वता तिथि ऐसा रूपांतरण या पुनर्भुगतान थोप सकती है जो SAFE कभी नहीं थोपता। हमने अलग से लिखा है कि अमेरिका के बाहर SAFE और कन्वर्टिबल नोट कैसे अलग हो जाते हैं — अगर आप निश्चित नहीं कि आपने असल में कौन-सा साधन हस्ताक्षरित किया, तो पहले वही पढ़िए, क्योंकि इस लेख के स्टैकिंग नियम साफ़-साफ़ केवल असली SAFE पर टिकते हैं।
ओवरहैंग ट्रैक कीजिए, सिर्फ़ अलग-अलग समझौते नहीं
गलती कई SAFE हस्ताक्षरित करना नहीं है — गलती है हर एक को फ़ोल्डर में एक अलग-थलग समझौते की तरह ट्रैक करना, न कि अपने कैप टेबल के विरुद्ध चलती हुई प्रतिशत संख्या की तरह। जो संस्थापक टर्म शीट की बातचीत में जाते हुए जानता है कि उसका कुल SAFE ओवरहैंग 15% है, वह असली संख्या से मोल-भाव कर रहा है। जो संस्थापक तीन PDF ट्रैक कर रहा है और बातचीत के बीच दिमाग़ में कैप जोड़ रहा है, वह नहीं।
Govy आपकी जारी शेयरों वाली उसी लेजर पर SAFE और कन्वर्टिबल नोट का ओवरहैंग मॉडल करता है, ताकि कुल डाइल्यूशन अगला समझौता हस्ताक्षरित करने से पहले दिखे, न कि आपके सीरीज़ A वकील द्वारा रूपांतरण स्प्रेडशीट बना देने के बाद। देखिए यह आपके SAFE समूह को कैसे ट्रैक करता है, govy.tech पर।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न
क्या कई पोस्ट-मनी SAFE एक-दूसरे को डाइल्यूट करते हैं?
नहीं, सीधे तौर पर नहीं। हर पोस्ट-मनी SAFE का प्रतिशत उस कंपनी के सापेक्ष तय है जैसी वह उस SAFE पर हस्ताक्षर के क्षण थी, इसलिए बाद वाला SAFE पहले वाले का हिस्सा नहीं घटाता। जो वह घटाता है वह है संस्थापकों की तरफ़ — आप जितने पोस्ट-मनी SAFE जोड़ते हैं वे संस्थापक और मौजूदा शेयरधारक के स्वामित्व से निकलते हैं, दूसरे SAFE धारकों से नहीं।
SAFE ओवरहैंग क्या है?
SAFE ओवरहैंग वह कुल प्रतिशत है जो सभी बकाया, अपरिवर्तित SAFE पूर्ण-डाइल्यूटेड आधार पर कंपनी में दर्शाते हैं। अगर आपने 5% वाले तीन पोस्ट-मनी SAFE हस्ताक्षरित किए हैं, तो आपका SAFE ओवरहैंग 15% है — ऐसी संख्या जो काग़ज़ पर हस्ताक्षर वाले दिन ही अस्तित्व में आ जाती है, भले अभी तक कोई शेयर वास्तव में जारी न हुआ हो।
क्या पोस्ट-मनी SAFE निवेशक को हर भावी डाइल्यूशन से बचाता है?
नहीं। वह केवल उस निवेशक का प्रतिशत उस पूँजी के सापेक्ष तय करता है जो उसके हस्ताक्षर के समय मौजूद थी। वह उसे अगले प्राइस्ड राउंड में जुड़ने वाले ऑप्शन पूल या नए निवेशक के पैसे से नहीं बचाता — वे SAFE धारक को संस्थापकों के साथ प्रो-राटा डाइल्यूट करते हैं, बिल्कुल साधारण शेयरों की तरह। "पोस्ट-मनी" यह बताता है कि हस्ताक्षर के समय प्रतिशत कैसे गिना गया, कोई स्थायी न्यूनतम सीमा नहीं।
अमेरिका के बाहर के संस्थापक को प्री-मनी या पोस्ट-मनी SAFE इस्तेमाल करना चाहिए?
पोस्ट-मनी डिफ़ॉल्ट है और वजह से है — यही Y Combinator ने 2018 में मानक बनाया, यही अधिकांश अंतरराष्ट्रीय निवेशक अपेक्षा करते हैं, और यही ट्रैक करना आसान है क्योंकि हर SAFE का डाइल्यूशन इस पर निर्भर नहीं करता कि आप आगे क्या हस्ताक्षर करते हैं। प्री-मनी SAFE आज दुर्लभ हैं और मुख्यतः पुराने टेम्पलेट या किसी निवेशक के अपने काग़ज़ में दिखते हैं; अगर आपको एक पेश किया जाए तो उसे अलग से मॉडल कीजिए, क्योंकि वह पोस्ट-मनी समूह से अलग ढंग से चक्रवृद्धि होता है।
अगर मेरा प्राइस्ड राउंड मेरे किसी SAFE कैप से नीचे प्राइस हो तो क्या होगा?
वह SAFE अपने कैप के बजाय राउंड की वास्तविक प्रति-शेयर क़ीमत पर बदलेगा, क्योंकि SAFE की रूपांतरण शर्तें निवेशक को हमेशा वही देती हैं जो उसके लिए बेहतर हो। इससे "बस पोस्ट-मनी प्रतिशत जोड़ लो" वाला शॉर्टकट टूट जाता है, क्योंकि उस SAFE की शेयर संख्या अब हस्ताक्षर के समय तय होने के बजाय राउंड क़ीमत पर निर्भर है — यह मान लेने के बजाय कि आपका ओवरहैंग गणित अब भी चलता है, उसे स्पष्ट रूप से मॉडल कीजिए।
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