متحدہ عرب امارات میں SAFE معاہدے: مین لینڈ اور فری زون ایک جیسا سودا کیوں نہیں

اگر آپ کی کمپنی ADGM یا DIFC میں قائم ہے تو UAE میں SAFE قابلِ نفاذ ہے — یہ دونوں کامن لا فری زون ہیں جو ان شیئر کلاسز کی اجازت دیتے ہیں جن کی SAFE کو ضرورت ہوتی ہے۔ اگر آپ کی کمپنی UAE کی مین لینڈ LLC ہے تو یہ واضح طور پر قابلِ نفاذ نہیں، کیونکہ تجارتی کمپنیوں سے متعلق وفاقی حکم نامہ برائے قانون نمبر 32، 2021 میں SAFE کے لیے کوئی گنجائش نہیں اور یہ قانون کی موجودہ شیئر یا قرض کی اقسام میں صاف طور پر فِٹ نہیں بیٹھتے۔ زیادہ تر بانیوں کو اس کا پتا راؤنڈ کے بیچوں بیچ کسی وکیل سے چلتا ہے، جب تک سرمایہ کار ٹرم شیٹ پر پہلے ہی رضامندی دے چکا ہوتا ہے۔

"SAFE agreement UAE" تلاش کیجیے اور جو کچھ سامنے آتا ہے وہ زیادہ تر ایک ڈاؤن لوڈ کے قابل ٹیمپلیٹ ہوتا ہے — وہی Y Combinator طرز کی دستاویز، بس UAE لیٹر ہیڈ کے ساتھ دوبارہ ترتیب دی ہوئی۔ یہ بالکل غلط نہیں، لیکن یہ اُس واحد سوال کو چھوڑ دیتا ہے جو دراصل طے کرتا ہے کہ دستاویز ٹکے گی یا نہیں: اس پر UAE کی کون سی ادارہ (entity) دستخط کر رہی ہے۔

جو فرق اہمیت رکھتا ہے: مین لینڈ بمقابلہ فری زون

UAE کوئی ایک قانونی نظام نہیں۔ یہ ایک مین لینڈ سول لا ڈھانچہ ہے جس کے ساتھ درجنوں فری زون جُڑے ہیں، جن میں سے دو — ابوظہبی گلوبل مارکیٹ (ADGM) اور دبئی انٹرنیشنل فنانشل سینٹر (DIFC) — اپنی الگ کامن لا عدالتیں چلاتے ہیں، جو UAE کی مین لینڈ عدالتوں سے جدا اور کافی حد تک انگریزی قانون پر مبنی ہیں۔

یہ تقسیم SAFE کے لیے دو وجوہ سے اہمیت رکھتی ہے، جنہیں مین لینڈ قانون صاف طور پر سمو نہیں پاتا:

• کوئی قانونی تسلیم نہیں۔ وفاقی حکم نامہ برائے قانون نمبر 32، 2021 مین لینڈ پر تجارتی کمپنیوں کو کنٹرول کرتا ہے۔ اس میں شیئرز کے لیے اور قرض کے لیے اقسام موجود ہیں۔ SAFE ان میں سے کوئی نہیں — یہ مستقبل کی ملکیت کا ایک معاہداتی وعدہ ہے، جو ایک ایسے قیمت شدہ (priced) راؤنڈ پر منحصر ہے جو ابھی ہوا ہی نہیں — اور قانون اسے سرے سے زیرِ بحث ہی نہیں لاتا۔ اس ابہام کا مطلب ہے کہ ایک مین لینڈ عدالت ایک ایسے ڈھانچے کے سامنے ایک نئے آلے کی تشریح کر رہی ہو گی جسے اسے ذہن میں رکھ کر لکھا ہی نہیں گیا تھا۔
• محدود شیئر کلاسز۔ SAFE قیمت شدہ راؤنڈ پر ترجیحی شیئرز کی ایک مخصوص قسم میں تبدیل ہو جاتے ہیں۔ UAE کی مین لینڈ LLCs کو خصوصی منظوری کے بغیر متعدد شیئر کلاسز جاری کرنے پر حقیقی پابندیوں کا سامنا ہے، جو اُس مشینی قدم کو پیچیدہ بنا دیتا ہے جس پر SAFE کا انحصار ہے — یعنی خود تبدیلی (conversion)۔

ایک دوسرے درجے کا خطرہ بھی ہے جس کا نام لینا ضروری ہے: اسے کیسے اور کس کے سامنے پیش کیا جاتا ہے، اس کے مطابق SAFE کو ایک سیکیورٹیز پیشکش کے دائرے میں آتا ہوا سمجھا جا سکتا ہے، جو سیکیورٹیز اینڈ کموڈٹیز اتھارٹی کو کھینچ لائے گا۔ کسی بانی اور مٹھی بھر اینجل سرمایہ کاروں کے درمیان ایک چھوٹے سیڈ راؤنڈ کے لیے یہ عام صورت نہیں، لیکن یہ اُن وجوہ میں شامل ہے کہ UAE کے وکلا عام طور پر مین لینڈ SAFEs کے بارے میں محتاط کیوں رہتے ہیں — یونہی شک کرنے کی خاطر نہیں۔

ADGM اور DIFC کو ان میں سے کوئی مسئلہ نہیں۔ دونوں کامن لا دائرہ اختیار ہیں جن کے قوانین واضح طور پر کمپنیوں کو SAFE جیسے معاہدے کرنے اور اس کے لیے مطلوبہ شیئر کلاسز جاری کرنے کی اجازت دیتے ہیں۔ ADGM یا DIFC ادارے کی طرف سے دستخط شدہ SAFE ٹھوس قانونی بنیاد پر کھڑا ہوتا ہے، جیسا کہ مین لینڈ میں دستخط شدہ SAFE نہیں ہوتا۔

UAE کے بانی دراصل اس بارے میں کیا کرتے ہیں

UAE کی اسٹارٹ اپس اسے کیسے حل کرتی ہیں، اس میں دو ڈھانچے بار بار سامنے آتے ہیں، اور کون سا فِٹ بیٹھتا ہے یہ اس پر منحصر ہے کہ آپ پہلے سے کیا قائم کر چکے ہیں۔

1. کسی ہم آہنگ دائرہ اختیار میں ایک ہولڈنگ کمپنی۔ اگر آپ کا چلتا کاروبار ایک مین لینڈ LLC ہے، تو معیاری حل یہ ہے کہ اس کے اوپر ADGM، DIFC یا RAKICC (راس الخیمہ کا بین الاقوامی کارپوریٹ مرکز) میں، یا آف شور کیمین آئی لینڈز، BVI یا جرسی میں ایک ہولڈنگ کمپنی قائم کی جائے۔ SAFE ہولڈنگ کمپنی کی سطح پر جاری ہوتا ہے، جہاں یہ بلا شبہ قابلِ نفاذ ہے اور شیئر کلاسز کوئی مسئلہ نہیں۔ مین لینڈ LLC اس کے نیچے اصل کاروبار چلاتی رہتی ہے۔ اس سے وہ معیاری SAFE شرائط برقرار رہتی ہیں جن کی آپ کے سرمایہ کار پہلے سے توقع کرتے ہیں، بجائے اس کے کہ ان سے ایک ایسا دوبارہ تیار کردہ آلہ قبول کرنے کو کہا جائے جو انہوں نے پہلے کبھی نہیں دیکھا۔

2. ایسے آلے میں دوبارہ لکھیں جسے مین لینڈ قانون پہلے سے تسلیم کرتا ہے۔ اگر ہولڈنگ کمپنی کی از سرِ نو تشکیل حقیقت پسندانہ نہ ہو — وقت، لاگت، یا کوئی ایسا سرمایہ کار جو خاص طور پر چاہتا ہے کہ چلتا ادارہ ہی دستخط کرنے والا فریق ہو — تو جس متبادل کی طرف UAE کے وکلا اشارہ کرتے ہیں وہ ہے ایک کنورٹیبل نوٹ یا لازمی طور پر قابلِ تبدیل ترجیحی شیئرز (CCPS)۔ کنورٹیبل نوٹ قرض ہے، جس کے لیے مین لینڈ قانون کے پاس واضح اقسام موجود ہیں۔ CCPS پہلے دن سے ہی شیئرز ہیں، بس ایسے شیئرز جو متعین شرائط پر تبدیل ہوتے ہیں — یہ بھی ایک ایسی قسم ہے جسے مین لینڈ قانون تسلیم کرتا ہے۔ کسی کو بھی قانون سے یہ توقع نہیں کہ وہ ایسے آلے کے گرد جھکے جس کا وہ ذکر ہی نہیں کرتا۔

SAFE کو کنورٹیبل نوٹ میں دوبارہ لکھنا کوئی سطحی تبدیلی نہیں۔ سود، پختگی کی تاریخ اور نادہندگی کی شرائط قرض کے ساتھ اس طرح آتی ہیں جیسے SAFE کے ساتھ نہیں آتیں، اور یہ آپ کے سرمایہ کار کے ساتھ ایک اصل مذاکرہ ہے، نہ کہ کسی ٹیمپلیٹ پر find-and-replace۔ اس گفتگو کی توقع کے ساتھ جائیے، پانچ منٹ کی کاغذی ادلا بدلی کی نہیں۔

ان میں سے کوئی راستہ بلاگ پوسٹ سے طے کرنے کی چیز نہیں۔ ساختی سوال — کون سی ادارہ دستخط کرتی ہے، کیا آپ کو ہولڈنگ کمپنی چاہیے، کیا آپ کے مخصوص راؤنڈ کے لیے نوٹ یا CCPS دوبارہ لکھے گئے SAFE سے بہتر بیٹھتا ہے — بالکل ویسا ہی ایک بار کا فیصلہ ہے جس کے لیے UAE کے اہل وکیل کی ضرورت ہے، بالکل ویسے ہی جیسے آپشن پول کا حجم طے کرنے کے لیے۔ ہم نے ESOPs کے لیے یہ لکیر کھینچنے کے بارے میں ESOP without lawyers: what actually needs legal review میں لکھا ہے — یہاں طرزِ عمل بالکل وہی ہے۔ ایک ساختی فیصلے کو ایک پیشہ ور کی ضرورت ہے۔ اس کے بعد جو کچھ دہراتا ہے، اسے نہیں۔

ایک بار ساخت طے ہو جائے، تو کاغذی کارروائی دہرائی جا سکتی ہے

یہاں وہ حصہ ہے جو تمام قانونی تنبیہات کے نیچے دب جاتا ہے: ایک بار جب آپ جان لیتے ہیں کہ کون سی ادارہ دستخط کر رہی ہے اور آپ کون سا آلہ استعمال کر رہے ہیں، تو اصل دستاویز — خود SAFE، یا نوٹ، یا CCPS معاہدہ — ہر بار جب آپ انہی شرائط پر سرمایہ جمع کرتے ہیں، وہی کاغذی کارروائی ہوتی ہے۔ یہ اب ایک بار کا قانونی سوال نہیں رہا۔ یہ ایک ٹیمپلیٹ کا سوال ہے، اور اسے ویسے ہی سمجھا جانا چاہیے۔

یہ وہی ناکامی کا انداز ہے جو ہم نے اُن کیپ ٹیبل ٹولز کے ساتھ دیکھا ہے جو دائرہ اختیار کو بالکل نظر انداز کر دیتے ہیں۔ بغیر ایڈجسٹمنٹ کے UAE کے ایک راؤنڈ میں ڈالا گیا ایک عام Delaware طرز کا SAFE ٹیمپلیٹ وہی قانونی خطرہ اٹھاتا ہے جو کسی سعودی ملازم کو تھمائے گئے Delaware اسٹاک آپشن معاہدے میں ہوتا ہے — ایک ایسی دستاویز جو مکمل دکھتی ہے مگر جسے ایک ایسے قانونی نظام کے لیے لکھا گیا تھا جو اس پر ہونے والے دستخط کو کنٹرول کرنے والا نظام نہیں۔ ہم اس خلا کی وسیع تر شکل کو cap table software for MENA startups میں زیرِ بحث لاتے ہیں: سیلیکون ویلی کے لیے بنے زیادہ تر ٹولز اس بات کا خیال ہی نہیں رکھتے کہ اس خطے میں ایکویٹی دراصل کیسے کام کرتی ہے۔

Govy ٹھیک کہاں فِٹ بیٹھتا ہے

Govy کے لیگل ٹیمپلیٹ پیک میں UAE کے لیے ایک دائرہ اختیار سے آگاہ (jurisdiction-aware) SAFE ٹیمپلیٹ شامل ہے، ساتھ ہی فاؤنڈرز ایگریمنٹ، NDAs اور بورڈ/شیئر ہولڈر قراردادیں بھی، جو ایک ایسی دستاویز کے طور پر تیار ہوتی ہے جو سیدھی Govy کے بلٹ اِن ای-سائن میں بہتی ہے۔ ایک بار دستخط ہو جانے پر، SAFE اوور ہینگ سیدھا کیپ ٹیبل پر ظاہر ہوتا ہے — آپ کی موجودہ ملکیت کے مقابلے میں ماڈل کیا ہوا، تاکہ آپ قیمت شدہ راؤنڈ بند ہونے سے پہلے، نہ کہ اس کے بعد، ڈائلیوشن دیکھ سکیں۔

Govy جو نہیں کرتا، وہ ہے آپ کے لیے آپ کا کارپوریٹ ڈھانچہ منتخب کرنا۔ یہ آپ کو نہیں بتاتا کہ ADGM ہولڈنگ کمپنی بنائیں یا کنورٹیبل نوٹ میں دوبارہ لکھیں — اس پورے عمل میں یہی واحد فیصلہ ہے جس کے لیے اب بھی ایک UAE کے اہل وکیل کی ضرورت ہے، اور کوئی بھی دائرہ اختیار سے آگاہ ٹیمپلیٹ اُس فیصلہ سازی کی جگہ نہیں لے سکتا۔ یہ جس چیز کی جگہ لیتا ہے وہ اس مسئلے کی وہ شکل ہے جہاں ہر راؤنڈ کا مطلب ہے کاغذی کارروائی ایک خالی صفحے سے شروع کرنا، یا ایک US ٹیمپلیٹ دوبارہ استعمال کرنا جو کبھی کسی UAE ادارے کے لیے بنایا ہی نہیں گیا تھا۔

ساختی سوال کو ایک بار حل کر لیجیے، پھر کاغذی کارروائی کو بورنگ رہنے دیجیے۔ دیکھیے کہ Govy کا لیگل ٹیمپلیٹ پیک اور کیپ ٹیبل دائرہ ہائے اختیار کے آر پار SAFEs کو کیسے سنبھالتے ہیں، govy.tech پر۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات

کیا UAE میں SAFEs قانونی ہیں؟

یہ اس پر منحصر ہے کہ آپ کی کمپنی کہاں قائم ہے۔ ADGM اور DIFC میں، جو دونوں کامن لا فری زون ہیں، SAFE ایک قابلِ نفاذ معاہدہ ہے اور کمپنیاں اس کے لیے مطلوبہ شیئر کلاسز جاری کر سکتی ہیں۔ UAE کے مین لینڈ کے تجارتی کمپنیوں سے متعلق وفاقی حکم نامہ برائے قانون نمبر 32، 2021 کے تحت، SAFEs کا سرے سے کوئی ذکر نہیں اور یہ قانون کی شیئر یا قرض کی اقسام میں صاف طور پر فِٹ نہیں بیٹھتے — جو ایک حقیقی مسئلہ ہے، کوئی تکنیکی باریکی نہیں۔

کیا میں UAE اسٹارٹ اپ کے لیے بس معیاری Y Combinator SAFE استعمال کر سکتا ہوں؟

نہیں، اگر آپ کی چلتی کمپنی ایک مین لینڈ LLC ہے۔ YC SAFE ایک ایسے دائرہ اختیار کو فرض کرتا ہے جہاں یہ آلہ تسلیم شدہ ہو اور جہاں تبدیلی پر ایک نیا شیئر کلاس جاری کرنا سیدھا سادا ہو — UAE مین لینڈ کمپنی قانون کے تحت ان میں سے کسی کی بھی ضمانت نہیں۔ اگر آپ کی ہولڈنگ ادارہ ADGM یا DIFC میں ہے، تو ایک ٹھیک سے مقامی بنایا گیا SAFE قابلِ عمل ہے؛ اس کے نیچے کی مین لینڈ چلتی کمپنی وہ نہیں جو SAFE پر دستخط کرتی ہے۔

SAFE راؤنڈ کے لیے ADGM اور DIFC میں کیا فرق ہے؟

دونوں اپنی عدالتوں والے کامن لا دائرہ اختیار ہیں اور دونوں متعدد شیئر کلاسز کی اجازت دیتے ہیں، اس لیے SAFE کے لیے ساختی طور پر دونوں میں سے کوئی بھی چل جاتا ہے۔ انتخاب عام طور پر اس پر آ کر ٹھہرتا ہے کہ آپ کے سرمایہ کار کس ریگولیٹر اور عدالتی نظام سے زیادہ مانوس ہیں، اور آپ کی باقی قانونی دستاویزات (قیامِ کمپنی، کیپ ٹیبل، پچھلے راؤنڈز) پہلے سے کس فری زون میں ہیں — اس مقصد کے لیے دونوں کے درمیان کسی بامعنی قانونی فرق سے زیادہ تسلسل اہمیت رکھتا ہے۔

کیا UAE میں SAFE راؤنڈ جمع کرنے کے لیے مجھے ایک آف شور ہولڈنگ کمپنی چاہیے؟

ہمیشہ نہیں، لیکن یہ سب سے عام حل ہے۔ جن بانیوں کے پاس واحد ادارے کے طور پر ایک مین لینڈ UAE LLC ہے، وہ عام طور پر ADGM، DIFC، RAKICC، یا کیمین آئی لینڈز یا BVI جیسے کسی آف شور دائرہ اختیار میں ایک ہولڈنگ کمپنی قائم کرتے ہیں، اور SAFE ہولڈنگ کمپنی کی سطح پر جاری ہوتا ہے۔ مین لینڈ LLC اس کے نیچے کاروبار چلاتی رہتی ہے۔

صرف مین لینڈ والے UAE اسٹارٹ اپ کو SAFE کے بجائے کیا استعمال کرنا چاہیے؟

کنورٹیبل نوٹ یا لازمی طور پر قابلِ تبدیل ترجیحی شیئرز (CCPS) وہ دو آلے ہیں جن کی طرف UAE کے وکلا سب سے زیادہ اشارہ کرتے ہیں، کیونکہ دونوں اُن اقسام سے مطابقت رکھتے ہیں جنہیں مین لینڈ تجارتی قانون پہلے سے تسلیم کرتا ہے — بالترتیب قرض اور شیئرز — بجائے اس کے کہ قانون سے ایک US طرز کے ہائبرڈ کو سمونے کو کہا جائے جس کے لیے اس کے پاس کوئی گنجائش ہی نہیں۔