جاپان، کوریا اور تائیوان کے اسٹارٹ اپس کے لیے کیپ ٹیبل سافٹ ویئر: ایک خطہ، اسٹاک آپشن کے تین الگ ضابطے

"مشرقی ایشیا" کے لیے کوئی ایک ہی کیپ ٹیبل ضابطہ موجود نہیں، کیونکہ جاپان، کوریا اور تائیوان ایکویٹی معاوضے کو تین الگ الگ قوانین کے ذریعے چلاتے ہیں، تین مختلف حدوں کے ساتھ، اور ان میں سے کوئی بھی ڈیلاویئر جیسا نہیں لگتا۔ ایک جاپانی اسٹارٹ اپ جب گوڈو کائشا (Godo Kaisha) اور کابوشیکی کائشا (Kabushiki Kaisha) میں سے انتخاب کر رہا ہوتا ہے، تو دراصل وہ یہ فیصلہ کر رہا ہوتا ہے کہ آیا وہ حصص جاری بھی کر سکتا ہے یا نہیں۔ کسی کوریائی اسٹارٹ اپ کے آپشن پول کی بالائی حد "وینچر کمپنی" سرٹیفکیشن ملتے ہی دُگنی ہو جاتی ہے۔ ایک تائیوانی بانی اپنے حصص کی ادائیگی نقدی کے بجائے کوڈ سے کر سکتا ہے، مگر صرف اُس کمپنی قسم کے اندر جو 2015 سے پہلے موجود ہی نہ تھی۔ ڈیلاویئر کیپ ٹیبل کے گرد بنا سافٹ ویئر ان تینوں کو ایک نہ ہونے کے برابر راؤنڈنگ ایرر کی طرح سمجھتا ہے۔

ٹوکیو، سیول یا تائیپے سے "cap table software" تلاش کیجیے اور نتائج وہی نکلتے ہیں جو باقی سب کو ملتے ہیں—وہی Carta اور Pulley والی فہرستیں، قیمت اور G2 ستاروں کے مطابق ترتیب دی ہوئی۔ ان میں سے کوئی بھی نہ ٹیکس اہل اسٹاک آپشن کی سالانہ ایکسرسائز حد کا ذکر کرتا ہے، نہ وینچر سرٹیفکیشن کی حد کا، اور نہ ہی کسی کلوزلی ہیلڈ کمپنی کے غیر نقدی سرمایہ کاری ضابطے کا—کیونکہ ان میں سے کوئی تصور اُس ڈیلاویئر C-corp کے اندر موجود ہی نہیں، جسے یہ سب اوزار خاموشی سے فرض کر لیتے ہیں۔

جاپان: ادارے کا انتخاب، آپشن دینے سے پہلے آتا ہے

جاپانی اسٹارٹ اپس عموماً دو ادارہ قسموں میں سے کسی ایک کے طور پر قائم ہوتے ہیں، اور یہی انتخاب طے کرتا ہے کہ ایکویٹی معاوضہ ممکن بھی ہے یا نہیں۔ گوڈو کائشا (GK) قائم کرنا سستا ہے—نہ نوٹری شدہ دستور، نہ بھاری نظمِ حکمرانی—مگر یہ رکنیتی مفادات جاری کرتی ہے، حصص نہیں۔ یہ نہ وینچر کیپیٹل کے مفہوم میں اسٹاک آپشن دے سکتی ہے اور نہ سرِ عام تجارت کر سکتی ہے۔ کابوشیکی کائشا (KK) دونوں کام کر سکتی ہے، اور یہی وجہ ہے کہ جو بانی ادارہ جاتی سرمایہ اکٹھا کرنے یا ملازمین کو ایکویٹی دینے کا ارادہ رکھتے ہیں، وہ پہلا راؤنڈ بند ہونے سے پہلے KK میں بدل جاتے ہیں، بعد میں نہیں۔ یہ تبدیلی بذاتِ خود ایک معمول کا عمل ہے؛ غلطی اسے بعد میں سوچنے والی بات سمجھنے میں ہے۔

ایک بار کمپنی KK بن جائے، تو اگلا فیصلہ یہ ہے کہ اس کے اسٹاک آپشن جاپان کے ٹیکس اہل (税制適格) سلوک کے لیے اہل ہیں یا نہیں۔ ایک اہل آپشن تمام ٹیکس کو حصص کی فروخت تک مؤخر رکھتا ہے، اور اُس وقت منافع پر کیپیٹل گین کے طور پر تقریباً 20% ٹیکس لگتا ہے۔ اہل نہ ہونے پر آپشن پر ایکسرسائز کے وقت عام آمدنی کے طور پر ٹیکس لگتا ہے—ایک ایسی شرح جو 40% سے اوپر جا سکتی ہے—اور اکثر تب، جب ملازم کے پاس اسے ادا کرنے کی کوئی رقم تک موجود نہیں ہوتی۔ اہلیت کی شرائط سخت ہیں: آپشن کو ایکسرسائز سے پہلے ایک کم از کم مدت تک رکھنا لازم ہے (موجودہ قواعد کے تحت پہلے کے 10 سال سے بڑھا کر 15 سال تک)، ایکسرسائز قیمت گرانٹ کے وقت کی منصفانہ قدر کے برابر یا اس سے زیادہ ہونی چاہیے، اور کسی مخصوص سال میں ٹیکس مؤخر انداز میں کتنا ایکسرسائز کیا جا سکتا ہے، اس پر ایک سالانہ حد ہے۔ یہ حد پہلے کمپنی کی عمر سے قطع نظر ایک مقررہ 1 کروڑ 20 لاکھ ین تھی۔ جاپان کے اپریل 2024 کے اصلاحات کے بعد سے، یہ کمپنی کی پختگی کے لحاظ سے تقسیم ہو جاتی ہے: پانچ سال سے کم پرانی کمپنیوں کے لیے 2 کروڑ 40 لاکھ ین، اور پانچ سے بیس سال پرانی اُن کمپنیوں کے لیے 3 کروڑ 60 لاکھ ین جو غیر مندرج ہیں یا پانچ سال سے کم عرصے سے مندرج ہیں۔ جو کیپ ٹیبل اوزار ہر آپشن گرانٹ کے ساتھ کمپنی کی تاسیس کی تاریخ ٹریک نہیں کرتا، وہ کسی ملازم کو یہ نہیں بتا سکتا کہ اس پر کون سی حد لاگو ہوتی ہے۔

کوریا: آپشن پول کی حد کسی قانون پر نہیں، ایک سرٹیفکیشن پر منحصر ہے

ایک کوریائی اسٹاک کمپنی (주식회사) کمرشل ایکٹ کے تحت اسٹاک آپشن (주식매수선택권) دے سکتی ہے، مگر حد کم ہے: کل جاری شدہ اور زیرِ گردش حصص کا 10%۔ جن کمپنیوں کے پاس کوریا کے وینچر بزنس ایکٹ کے تحت سرکاری "وینچر کمپنی" سرٹیفکیشن ہے، انہیں کہیں بڑا پول ملتا ہے—کل جاری شدہ اور زیرِ گردش حصص کا 50% تک—کیونکہ یہ سرٹیفکیشن خاص اسی لیے تیار کیا گیا ہے کہ سرمایہ محدود اسٹارٹ اپس، جو سام سنگ اور Naver کے پیمانے کی تنخواہوں کے مقابلے میں ہنر کے لیے مسابقت کرتی ہیں، ان کے لیے ایکویٹی معاوضہ قابلِ عمل بن سکے۔

یہ سرٹیفکیشن مستقل نہیں۔ اس کا جائزہ R&D اخراجات، حاصل شدہ وینچر کیپیٹل سرمایہ کاری، یا تکنیکی تشخیص سے جڑے معیارات پر لیا جاتا ہے، اور اسے تجدید کیا جا سکتا ہے، یہ ختم ہو سکتا ہے، یا منسوخ کیا جا سکتا ہے۔ جو کیپ ٹیبل سیٹ اپ کے وقت 50% پول کی حد کو مستقل طور پر ثبت کر دیتا ہے اور پھر کبھی اس پر نظرِ ثانی نہیں کرتا، وہ کمپنی کا وینچر سرٹیفائیڈ درجہ ختم ہوتے ہی اسے خوشی خوشی ضرورت سے زیادہ گرانٹ دینے دے گا—یہ ایک تعمیلی خلا ہے جسے کسی ڈیلاویئر ساختہ اوزار کے پاس ماڈل کرنے کی کوئی وجہ ہی نہیں، کیونکہ امریکی قانون میں اس جیسا کچھ ہے ہی نہیں۔

کوریا نے حال ہی میں اپنے سامان میں ایک دوسرا اوزار شامل کیا: وینچر بزنس ایکٹ میں ایک ترمیم، جو 10 جولائی 2024 سے نافذ ہے، وینچر سرٹیفائیڈ کمپنیوں کو براہِ راست RSU (성과조건부주식، "مشروط حصص") جاری کرنے دیتی ہے—ایسے حصص جو ویسٹنگ پر بلا معاوضہ دیے جاتے ہیں، نہ کہ کسی مقررہ قیمت پر خریدنے کا حق۔ یہ واقعی ایک نیا آلہ ہے، موجودہ اسٹاک آپشن کا محض نیا نام نہیں، اور 2026 کی کسی گرانٹ کے لیے آپشن بمقابلہ RSU کو تولنے والا کوئی بھی کوریائی اسٹارٹ اپ، ایک ہی قانون کی دو صورتوں کے بجائے دو مختلف قوانین کے درمیان انتخاب کر رہا ہے۔

تائیوان: نقدی کے بغیر حصص کی ادائیگی

وینچر کی حمایت یافتہ اسٹارٹ اپ کے لیے پہلے سے طے شدہ تائیوانی ادارہ ایک عام حصص سے محدود کمپنی ہے، اور سرمایہ کاروں کے لیے ترجیحی حصص کی شرائط—لیکویڈیشن ترجیح، اینٹی ڈائلیوشن، بورڈ کی نشستیں—تقریباً ویسے ہی کام کرتی ہیں جیسے کہیں اور۔ تائیوان کے لیے خاص بات ایک کمپنی قسم ہے، جسے کمپنی ایکٹ میں 2015 کی ترمیم نے تخلیق کیا: کلوزلی ہیلڈ حصص سے محدود کمپنی (閉鎖性股份有限公司)، جس میں زیادہ سے زیادہ 50 حصص یافتگان ہوتے ہیں اور منتقلی کی پابندیاں دستورِ تاسیس میں لکھی ہوتی ہیں۔

دو خصوصیات اسے ابتدائی مرحلے کے تائیوانی بانیوں کے لیے پہلا انتخاب بناتی ہیں۔ پہلی: بانی اپنے حصص کی ادائیگی نقدی کے بجائے ٹیکنالوجی، نو ہاؤ (know-how)، خدمات یا توسیع شدہ قرض کی حد سے کر سکتے ہیں—یہ تب کارآمد ہے جب کوئی شریک بانی جو "سرمایہ" لگا رہا ہو وہ ایک پیٹنٹ یا اٹھارہ مہینوں کا بلا معاوضہ انجینئرنگ کام ہو، کوئی وائر ٹرانسفر نہیں۔ دوسری: ترجیحی حصص میں متعدد ووٹ، ایک ووٹ، یا بالکل کوئی ووٹ نہیں بھی ہو سکتا ہے، جس سے بانی اپنے نقدی حصے کے تناسب سے کہیں زیادہ کنٹرول اپنے پاس رکھ سکتے ہیں—ایسا طریقہ جس کی اجازت ایک عام حصص سے محدود کمپنی سیدھے سیدھے نہیں دیتی۔ ان میں سے کوئی بھی خصوصیت Carta یا Pulley کے ڈیٹا ماڈل میں موجود نہیں، کیونکہ کسی کے پاس ان کی کوئی وجہ ہی نہیں۔

وہ ایک چیز جو یہاں نہیں چلتی: ڈیلاویئر فلپ

ہم نے جن باقی تمام خطوں کا احاطہ کیا ہے—MENA، افریقہ، لاطینی امریکہ، ترکی اور وسطی ایشیا—وہ سب بالآخر ایک ہی چال پر آ اٹکتے ہیں: ڈیلاویئر C-corp میں فلپ ہو جانا، کیونکہ امریکی قیادت والے اکثر راؤنڈ بغیر کشمکش کے صرف یہی ڈھانچہ قبول کریں گے۔ جاپان، کوریا اور تائیوان استثنا ہیں، اور یہ بتانا ضروری ہے کہ کیوں۔ تینوں کے پاس کام کر رہی مقامی گروتھ اسٹاک منڈیاں ہیں—ٹوکیو کی TSE Growth Market، KOSDAQ، اور تائیوان کی Taipei Exchange—اس لیے یہاں کوئی مقامی ادارہ اُس طرح بند گلی نہیں ہے، جیسا وہ بغیر مقامی IPO راستے والی منڈی میں ہو سکتا ہے۔ فلپ اب بھی تب ہوتا ہے جب کوئی مخصوص امریکی فنڈ ڈیلاویئر ادارے کو سودے کی ایک شرط بنا دے، مگر یہاں یہ ایک طے شدہ استثنا ہے، وہ پہلے سے طے شدہ ڈھانچہ نہیں جس کی توقع رکھنے کو ہر بانی کو دبے لفظوں میں کہا جاتا ہے۔

اس سے ان اداروں کو چلانا آسان نہیں ہو جاتا۔ تینوں میں سے ہر ایک کی اپنی قانونی حصص یافتگان اجلاس کی ذمہ داری ہے، اور مہلتیں آپس میں میل نہیں کھاتیں: ایک جاپانی KK کو اپنا عام سالانہ اجلاس مالی سال کے اختتام کے تین ماہ کے اندر کرنا ہوتا ہے (کمپنی ایکٹ، دفعہ 296)، ایک تائیوانی کلوزلی ہیلڈ یا عام کمپنی کو چھ ماہ کے اندر، اور ایک کوریائی اسٹاک کمپنی کو کسی مقررہ قانونی مہلت کے بجائے اپنے ہی دستورِ تاسیس سے طے شدہ نظام الاوقات پر۔ صرف ڈیلاویئر بورڈ کی منظوری کے گرد بنا کوئی نظمِ حکمرانی ماڈیول ان تینوں میں سے کسی کا بھی تصور نہیں رکھتا۔

Govy کہاں فٹ بیٹھتا ہے—اور کہاں، ایمانداری سے، ابھی نہیں

Govy کا ESOP ماڈیول پہلے سے ہی کئی آلہ قسموں کی حمایت کرتا ہے—اسٹاک آپشن، RSU، SAR، فینٹم حصص—جو تصوراتی طور پر جاپان کے آپشنز، کوریا کے آپشن اور RSU کی تقسیم، اور تائیوان کے آپشن پر مبنی گرانٹس پر ٹھیک بیٹھتا ہے، بغیر ہر منڈی کو کسی ایک آلہ شکل میں ٹھونسے۔ عام اجلاس ماڈیول—اجلاس بلانا، حصص داری کے وزن سے کورم کا حساب، کارروائی کا اندراج—بالکل اسی طرح کی قانونی سالانہ اجلاس کی ذمہ داری کے لیے بنا ہے، جسے ایک KK، ایک کوریائی اسٹاک کمپنی، اور ایک تائیوانی کلوزلی ہیلڈ کمپنی، ہر ایک الگ گھڑی پر نبھاتی ہے۔

حد کے بارے میں کھل کر کہیں تو: Govy کا دائرہ اختیار سے آگاہ قانونی ٹیمپلیٹ پیک آج KSA، UAE، US-Delaware اور UK کے لیے دستیاب ہے۔ جاپان کے قواعد کے تحت ایک ٹیکس اہل اسٹاک آپشن معاہدہ، ایک وینچر سرٹیفائیڈ کوریائی آپشن گرانٹ، یا ایک تائیوانی کلوزلی ہیلڈ کمپنی کی غیر نقدی حصص کی سبسکرپشن—ان سب کا مسودہ تیار کرنے کے لیے اب بھی آپ کے اپنے مقامی وکیل کی ضرورت ہے—بالکل ویسے ہی جیسے کسی بھی دوسرے کیپ ٹیبل اوزار کے ساتھ، اُن خطے سے بے خبر اوزاروں سمیت۔ ESOP میں دراصل کس چیز کے لیے وکیل کی ضرورت ہوتی ہے پر ہمارا مضمون اسی اصول کو سمیٹتا ہے: کچھ اقدامات ایک بار کے قانونی فیصلے ہوتے ہیں، اور کسی بھی سافٹ ویئر کو اس کے برعکس ہونے کا دکھاوا نہیں کرنا چاہیے۔

ایماندار مختصر فہرست

اگر آپ کی کمپنی ایک ڈیلاویئر C-corp ہے اور اس میں کوئی باقی ماندہ جاپانی، کوریائی یا تائیوانی ادارہ نہیں بچا، تو Carta یا Pulley کام چلا دیں گے۔ اگر آپ اب بھی مقامی طور پر کام کر رہے ہیں—ایک KK جو طے کر رہی ہے کہ کون سی ٹیکس اہل ایکسرسائز حد لاگو ہوتی ہے، ایک وینچر سرٹیفائیڈ کوریائی کمپنی جو ایک ایسے سرٹیفکیشن کو ٹریک کر رہی ہے جو ختم ہو سکتا ہے، ایک تائیوانی کلوزلی ہیلڈ کمپنی جس نے نقدی کے بجائے کوڈ کے بدلے حصص جاری کیے—تو یہی وہ خلا ہے جسے اب تک کسی بھی خطے سے تعلق رکھنے والے اوزار نے نہیں بھرا، اور یہی وہ چیز ہے جس کے گرد Govy ٹریکنگ، نظمِ حکمرانی اور ڈیٹا روم پر کام کرتا ہے، جبکہ آپ کا مقامی وکیل ہر قانون کے مخصوص کاغذی کام کو سنبھالتا ہے۔

دیکھیے کہ Govy کس طرح ایکویٹی، نظمِ حکمرانی اور فنڈ ریزنگ کو ایک ہی لیجر میں ٹریک کرتا ہے، govy.tech پر۔

اکثر پوچھے جانے والے سوالات

کیا کوئی جاپانی اسٹارٹ اپ KK میں بدلے بغیر اسٹاک آپشن جاری کر سکتا ہے؟

عملی طور پر، نہیں۔ ایک گوڈو کائشا (GK) نہ حصص جاری کر سکتی ہے اور نہ وینچر کیپیٹل طرز کے اسٹاک آپشن—اس کے پاس رکنیتی مفادات ہیں، حصص نہیں—اس لیے جو اسٹارٹ اپس ادارہ جاتی سرمایہ اکٹھا کرنے یا ایکویٹی دینے کا ارادہ رکھتے ہیں، وہ تقریباً ہمیشہ پہلے کابوشیکی کائشا (KK) میں بدل جاتے ہیں۔ یہ تبدیلی معمول کی ہے اور جاپانی مشیر اسے بخوبی سمجھتے ہیں، مگر یہ آپشن گرانٹس سے پہلے ہونی چاہیے، بعد میں نہیں۔

"ٹیکس اہل" اسٹاک آپشن کے تحت ایک جاپانی ملازم ٹیکس مؤخر انداز میں کتنا ایکسرسائز کر سکتا ہے؟

جاپان کے اپریل 2024 کے اصلاحات کے بعد سے، ٹیکس اہل (税制適格) اسٹاک آپشنز کی سالانہ ایکسرسائز قدر کی حد ایک مقررہ 1 کروڑ 20 لاکھ ین سے بڑھ کر پانچ سال سے کم پرانی کمپنیوں کے لیے 2 کروڑ 40 لاکھ ین اور پانچ سے بیس سال پرانی اُن کمپنیوں کے لیے 3 کروڑ 60 لاکھ ین ہو گئی جو غیر مندرج ہیں یا پانچ سال سے کم عرصے سے مندرج ہیں۔ حد کے اندر رہیں تو ٹیکس حصص کی فروخت تک مؤخر رہتا ہے اور کیپیٹل گین کے طور پر تقریباً 20% پر لگتا ہے؛ حد توڑیں تو آپشن پر ایکسرسائز کے وقت عام آمدنی کے طور پر ٹیکس لگتا ہے، جو 40% سے کہیں اوپر جا سکتا ہے۔

کوریائی کمرشل ایکٹ کے اسٹاک آپشن اور وینچر بزنس ایکٹ کے اسٹاک آپشن میں کیا فرق ہے؟

دونوں ایک کوریائی اسٹاک کمپنی (주식회사) کو ملازمین کو ایک مقررہ قیمت پر حصص خریدنے کا حق دینے کی اجازت دیتے ہیں، مگر بالائی حد بالکل مختلف ہے۔ اکیلے کمرشل ایکٹ کے تحت، آپشن کل جاری شدہ اور زیرِ گردش حصص کے 10% تک محدود ہیں؛ وینچر بزنس ایکٹ کے تحت سرکاری وینچر کمپنی سرٹیفکیشن رکھنے والی کمپنی 50% تک دے سکتی ہے۔ جولائی 2024 سے، وینچر سرٹیفائیڈ کمپنیاں براہِ راست RSU بھی جاری کر سکتی ہیں، ایک ایسا راستہ جو سادہ کمرشل ایکٹ اب بھی نہیں دیتا۔

تائیوان کلوزلی ہیلڈ کمپنی کیا ہے اور اسٹارٹ اپس اسے کیوں چنتے ہیں؟

کلوزلی ہیلڈ حصص سے محدود کمپنی (閉鎖性股份有限公司) ایک کمپنی قسم ہے جسے تائیوان نے 2015 میں خاص اسٹارٹ اپس کے لیے بنایا، زیادہ سے زیادہ 50 حصص یافتگان کے ساتھ، جس میں منتقلی کی پابندیاں دستور میں شامل ہیں۔ ایک عام تائیوانی حصص سے محدود کمپنی پر اس کے دو فائدے یہ ہیں کہ بانی اپنے حصص کی ادائیگی نقدی کے بجائے ٹیکنالوجی، نو ہاؤ یا خدمات سے کر سکتے ہیں، اور ترجیحی حصص میں متعدد ووٹ ہو سکتے ہیں یا کوئی بھی نہیں—دونوں ہی اُس بانی ٹیم کے لیے کارآمد ہیں جو بیلنس شیٹ پر زیادہ نقدی آنے سے پہلے ایکویٹی جاری کر رہی ہو۔

کیا جاپانی، کوریائی یا تائیوانی اسٹارٹ اپس کو امریکی وینچر سرمایہ اکٹھا کرنے کے لیے ڈیلاویئر میں فلپ کرنا پڑتا ہے؟

MENA، افریقہ یا لاطینی امریکہ کے بانیوں کے مقابلے میں کہیں کم بار۔ تینوں منڈیوں کے پاس کام کر رہے مقامی گروتھ اسٹاک ایکسچینج ہیں—ٹوکیو کی TSE Growth Market، KOSDAQ، اور تائیوان کی Taipei Exchange—اس لیے یہاں کوئی مقامی ادارہ وہ بوجھ نہیں جو وہ بغیر مقامی نکاسی راستے والی منڈیوں میں ہوتا ہے۔ فلپ اب بھی تب ہوتا ہے جب کوئی صرف امریکی فنڈ ڈیلاویئر C-corp کو ایک شرط کے طور پر اڑ جائے، مگر یہاں یہ سودے کے لحاظ سے مخصوص مطالبہ ہے، کوئی پہلے سے طے شدہ ڈھانچہ نہیں۔