Software de cap table para startups de Japón, Corea y Taiwán: una región, tres reglamentos distintos de stock options

No existe un único reglamento de cap table para "Asia Oriental", porque Japón, Corea y Taiwán gestionan la compensación en acciones a través de tres estatutos separados, con tres topes distintos, y ninguno se parece a Delaware. Una startup japonesa que elige entre una Godo Kaisha y una Kabushiki Kaisha está decidiendo si siquiera puede emitir acciones. El tope del pool de opciones de una startup coreana se duplica en cuanto obtiene la certificación de "empresa venture". Un fundador taiwanés puede pagar sus acciones con código en lugar de efectivo, pero solo dentro de un tipo de sociedad que no existía antes de 2015. El software construido en torno a un cap table de Delaware trata a los tres como un error de redondeo.

Busca "cap table software" desde Tokio, Seúl o Taipéi y los resultados son los mismos recopilatorios de Carta y Pulley que ve todo el mundo, ordenados por precio y estrellas de G2. Ninguno menciona el tope anual de ejercicio de una stock option con ventaja fiscal, un umbral de certificación venture ni la regla de aportación no dineraria de una sociedad cerrada, porque ninguno de esos conceptos existe dentro de la C-corp de Delaware que todas esas herramientas dan por supuesta en silencio.

Japón: la elección de la entidad va antes que la concesión de opciones

Las startups japonesas suelen constituirse como uno de dos tipos de entidad, y la elección determina si la compensación en acciones es siquiera posible. Una Godo Kaisha (GK) es más barata de constituir —sin estatutos notariados, con gobernanza más ligera—, pero emite participaciones sociales, no acciones. No puede conceder stock options en el sentido del capital riesgo ni cotizar en bolsa. Una Kabushiki Kaisha (KK) puede hacer ambas cosas, y por eso los fundadores que planean captar capital institucional o conceder equity a empleados se convierten en KK antes de cerrar la primera ronda, no después. La conversión en sí es rutinaria; el error es tratarla como una ocurrencia tardía.

Una vez que la empresa es una KK, la siguiente decisión es si sus stock options cumplen los requisitos del régimen con ventaja fiscal (税制適格) de Japón. Una opción que cumple los requisitos difiere todo el impuesto hasta que se venden las acciones, momento en el que la ganancia tributa a alrededor del 20% como plusvalía. Si no cumple, la opción tributa como renta ordinaria en el momento del ejercicio —a un tipo que puede superar el 40%—, a menudo antes de que el empleado tenga liquidez para pagarlo. Cumplir los requisitos tiene condiciones estrictas: la opción debe mantenerse un periodo mínimo antes del ejercicio (ampliado hasta 15 años con las reglas actuales, frente a los 10 anteriores), el precio de ejercicio debe ser igual o superior al valor razonable en la concesión, y hay un tope anual sobre cuánto se puede ejercer con impuesto diferido en un año dado. Ese tope era antes una cantidad fija de 12 millones de yenes, con independencia de la antigüedad de la empresa. Desde la reforma japonesa de abril de 2024, se divide según la madurez de la empresa: 24 millones de yenes para empresas de menos de cinco años, y 36 millones de yenes para empresas de entre cinco y veinte años que no coticen o lleven cotizando menos de cinco años. Una herramienta de cap table que no registre la fecha de constitución de la empresa junto a cada concesión de opciones no puede decirle a un empleado qué tope le corresponde.

Corea: el tope del pool de opciones depende de una certificación, no solo de un estatuto

Una sociedad anónima coreana (주식회사) puede conceder stock options (주식매수선택권) bajo la Ley Comercial, pero el tope es bajo: el 10% del total de acciones emitidas y en circulación. Las empresas que tienen la certificación oficial de "empresa venture" bajo la Ley de Empresas Venture de Corea obtienen un pool sustancialmente mayor —hasta el 50% del total de acciones emitidas y en circulación—, porque la certificación está diseñada específicamente para hacer viable la compensación en acciones en startups con capital limitado que compiten por talento contra salarios de la escala de Samsung y Naver.

Esa certificación no es permanente. Se evalúa según criterios ligados al gasto en I+D, a la inversión de capital riesgo recibida o a una evaluación tecnológica, y puede renovarse, caducar o revocarse. Un cap table que fije de forma rígida un tope de pool del 50% al configurarse y no vuelva a revisarlo permitirá tan tranquilamente que una empresa se exceda en las concesiones en cuanto caduque su condición de empresa venture certificada: una brecha de cumplimiento que una herramienta nativa de Delaware no tiene motivo alguno para modelar, ya que en la legislación estadounidense no existe nada parecido.

Corea añadió hace poco un segundo instrumento al arsenal: una enmienda a la Ley de Empresas Venture, en vigor desde el 10 de julio de 2024, permite a las empresas venture certificadas emitir RSU (성과조건부주식, "acciones condicionadas") directamente: acciones concedidas sin coste al consolidar (vesting), en lugar de un derecho a comprar a un precio fijo. Es una palanca genuinamente nueva, no un cambio de nombre de la stock option existente, y cualquier startup coreana que sopese opciones frente a RSU para una concesión de 2026 está eligiendo entre dos estatutos distintos, no entre dos versiones del mismo.

Taiwán: pagar acciones sin efectivo

La entidad taiwanesa por defecto para una startup respaldada por capital riesgo es una sociedad anónima ordinaria, y las condiciones de las acciones preferentes para inversores —preferencia de liquidación, antidilución, puestos en el consejo— funcionan más o menos como en cualquier otro sitio. Lo específico de Taiwán es un tipo de sociedad creado por una enmienda de 2015 a la Ley de Sociedades: la sociedad anónima cerrada (閉鎖性股份有限公司), limitada a 50 accionistas, con restricciones a la transmisión escritas en los estatutos.

Dos características la convierten en la opción por defecto para los fundadores taiwaneses en fase inicial. Primera: los fundadores pueden pagar sus acciones con tecnología, know-how, servicios o una línea de crédito ampliada en lugar de efectivo, útil cuando el "capital" que aporta un cofundador es una patente o dieciocho meses de trabajo de ingeniería no remunerado, no una transferencia bancaria. Segunda: las acciones preferentes pueden llevar múltiples votos, un solo voto o ningún voto, lo que permite a los fundadores conservar un control desproporcionado respecto a su aportación en efectivo de una forma que una sociedad anónima ordinaria no permite fácilmente. Ninguna de las dos características existe en el modelo de datos de Carta o Pulley, porque ninguno tiene motivo para ello.

Lo único que no viaja hasta aquí: el flip a Delaware

Todas las demás regiones que hemos cubierto —MENA, África, Latinoamérica, Turquía y Asia Central— acaban topándose con el mismo movimiento: hacer flip a una C-corp de Delaware porque es la única estructura que la mayoría de las rondas lideradas por EE. UU. aceptará sin pelear. Japón, Corea y Taiwán son la excepción, y merece la pena nombrar por qué. Los tres tienen mercados locales de acciones de crecimiento en funcionamiento —el TSE Growth Market de Tokio, KOSDAQ y el Taipei Exchange de Taiwán—, así que una entidad doméstica no es un callejón sin salida como puede serlo en un mercado sin vía local de salida a bolsa. El flip todavía ocurre cuando un fondo estadounidense concreto convierte la entidad de Delaware en condición del acuerdo, pero aquí es una excepción negociada, no la arquitectura por defecto que en voz baja se le dice a cada fundador que espere.

Eso no hace que las entidades sean más sencillas de gestionar. Cada una de las tres conlleva su propia obligación estatutaria de junta de accionistas, y los plazos no coinciden: una KK japonesa debe celebrar su junta general ordinaria dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio (artículo 296 de la Ley de Sociedades), una sociedad taiwanesa cerrada u ordinaria dentro de los seis meses, y una sociedad anónima coreana en un plazo fijado por sus propios estatutos y no por una fecha límite legal fija. Un módulo de gobernanza construido solo en torno a un consentimiento del consejo de Delaware no tiene concepto de ninguno de los tres.

Dónde encaja Govy — y dónde, con honestidad, todavía no

El módulo de ESOP de Govy ya admite varios tipos de instrumento —stock options, RSU, SAR, phantom shares—, lo que se corresponde conceptualmente con las opciones de Japón, la división de opciones y RSU de Corea y las concesiones basadas en opciones de Taiwán, sin forzar a cada mercado a una única forma de instrumento. El módulo de junta general —convocar reuniones, calcular el quórum ponderado por participación accionaria, registrar actas— está construido justo para el tipo de obligación de junta anual estatutaria que una KK, una sociedad anónima coreana y una sociedad cerrada taiwanesa llevan cada una en un reloj distinto.

Para ser directos sobre el límite: el paquete de plantillas legales de Govy, consciente de la jurisdicción, se ofrece hoy para Arabia Saudí, EAU, EE. UU.-Delaware y el Reino Unido. Un acuerdo de stock option con ventaja fiscal según las reglas de Japón, una concesión de opciones de una empresa coreana certificada o una suscripción de acciones no dineraria de una sociedad cerrada taiwanesa siguen necesitando que tu propio abogado local los redacte, igual que con cualquier otra herramienta de cap table, incluidas las que ignoran la región. Nuestro artículo sobre qué necesita realmente un abogado en un ESOP trata el mismo principio: algunos pasos son decisiones jurídicas puntuales, y ningún software debería fingir lo contrario.

La lista corta honesta

Si tu empresa es una C-corp de Delaware sin ninguna entidad japonesa, coreana o taiwanesa restante, Carta o Pulley harán el trabajo. Si sigues operando localmente —una KK decidiendo qué tope de ejercicio con ventaja fiscal le aplica, una empresa coreana certificada siguiendo una certificación que puede caducar, una sociedad cerrada taiwanesa que emitió acciones por código en lugar de efectivo—, esa es la brecha que ninguna herramienta nativa de la región ha cerrado todavía, y en la que Govy trabaja en torno al seguimiento, la gobernanza y el data room, mientras tu abogado local se encarga del papeleo específico de cada estatuto.

Descubre cómo Govy hace el seguimiento del equity, la gobernanza y la captación de capital en un único ledger en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Puede una startup japonesa emitir stock options sin convertirse en KK?

En la práctica, no. Una Godo Kaisha (GK) no puede emitir acciones ni stock options al estilo del capital riesgo en absoluto —tiene participaciones sociales, no acciones—, así que las startups que planean captar capital institucional o conceder equity casi siempre se convierten primero en Kabushiki Kaisha (KK). La conversión es rutinaria y bien conocida por los abogados japoneses, pero tiene que ocurrir antes de las concesiones de opciones, no después.

¿Cuánto puede ejercer con impuesto diferido un empleado japonés bajo una stock option "con ventaja fiscal"?

Desde la reforma japonesa de abril de 2024, el tope anual de valor de ejercicio de las stock options con ventaja fiscal (税制適格) subió de una cantidad fija de 12 millones de yenes a 24 millones de yenes para empresas de menos de cinco años y 36 millones de yenes para empresas de entre cinco y veinte años que no coticen o lleven cotizando menos de cinco años. Quédate por debajo del tope y el impuesto se difiere hasta que se venden las acciones, tributando a alrededor del 20% como plusvalía; supéralo y la opción tributa como renta ordinaria en el ejercicio, lo que puede irse bastante por encima del 40%.

¿Cuál es la diferencia entre una stock option bajo la Ley Comercial coreana y una bajo la Ley de Empresas Venture?

Ambas permiten a una sociedad anónima coreana (주식회사) conceder a los empleados el derecho a comprar acciones a un precio fijo, pero el techo es completamente distinto. Solo bajo la Ley Comercial, las opciones se topan en el 10% del total de acciones emitidas y en circulación; una empresa con la certificación oficial de empresa venture bajo la Ley de Empresas Venture puede conceder hasta el 50%. Desde julio de 2024, las empresas venture certificadas también pueden emitir RSU directamente, una vía que la simple Ley Comercial todavía no ofrece.

¿Qué es una sociedad cerrada taiwanesa y por qué la eligen las startups?

Una sociedad anónima cerrada (閉鎖性股份有限公司) es un tipo de sociedad que Taiwán creó en 2015 específicamente para startups, limitada a 50 accionistas con restricciones a la transmisión incorporadas en los estatutos. Sus dos ventajas frente a una sociedad anónima taiwanesa ordinaria son que los fundadores pueden pagar sus acciones con tecnología, know-how o servicios en lugar de efectivo, y que las acciones preferentes pueden llevar múltiples votos o ninguno: ambas útiles para un equipo fundador que emite equity antes de que haya mucho efectivo en el balance.

¿Necesitan las startups japonesas, coreanas o taiwanesas hacer flip a Delaware para captar capital riesgo estadounidense?

Mucho menos a menudo que los fundadores de MENA, África o Latinoamérica. Los tres mercados tienen bolsas locales de acciones de crecimiento en funcionamiento —el TSE Growth Market de Tokio, KOSDAQ y el Taipei Exchange de Taiwán—, así que una entidad doméstica no es la carga que es en mercados sin vía local de salida. Los flips siguen ocurriendo cuando un fondo exclusivamente estadounidense insiste en una C-corp de Delaware como condición, pero aquí es una petición específica de cada operación, no la arquitectura por defecto.