اسٹارٹ اَپ کے لیے بورڈ ریزولوشن ٹیمپلیٹ: مفت ورڈ فائل مشکل حصہ کیوں نہیں

بورڈ ریزولوشن آپ کے بورڈ آف ڈائریکٹرز کے کسی فیصلے کا تاریخ شدہ، دستخط شدہ ریکارڈ ہوتا ہے — اسٹاک آپشن گرانٹ کی منظوری، نئے حصص جاری کرنے کی اجازت، کسی SAFE کی تبدیلی، یا بینک اکاؤنٹ کھولنا۔ ٹیمپلیٹ خود — تمہید، ایک "قرار پایا" کی شق، اور دستخط کا خانہ — وہ آسان پانچ منٹ ہیں۔ اصل مشکل یہ جاننا ہے کہ کون سے فیصلے آپ کا بورڈ اکیلے کر سکتا ہے اور کن کے لیے اوپر سے حصص داروں یا جنرل اسمبلی کی منظوری بھی درکار ہے، کیونکہ یہ تقسیم دائرہ اختیار کے مطابق بدلتی ہے اور سرچ کے بالائی نتائج میں موجود بیشتر ٹیمپلیٹس اس کا ذکر تک نہیں کرتے۔

"بورڈ ریزولوشن ٹیمپلیٹ اسٹارٹ اپ" تلاش کیجیے تو دو طرح کے نتائج ملتے ہیں۔ ایک عام دستاویز فیکٹریاں — Business-in-a-Box، Template.net، AppDeck — جو ڈیلاویئر کے سانچے میں ڈھلی ورڈ فائل دیتی ہیں، جہاں دائرہ اختیار لکھا جانا چاہیے وہاں خالی جگہ چھوڑ کر۔ دوسرا وہ مواد ہے جو کسی ایک دائرہ اختیار کے لیے مخصوص مگر تنگ ہے: بھارت کے کمپنیز ایکٹ، برطانوی کمپنی قانون، یا امریکی کارپوریٹ عمل کے لیے لکھی گئی رہنمائی — ہر ایک بالکل ایک ہی قانونی نظام کے لیے درست اور باقی سب پر خاموش۔ ان میں سے کوئی بھی اس سوال کو نہیں چھوتا جو امریکہ سے باہر کے بانیوں کو حقیقتاً الجھاتا ہے: کب صرف بورڈ کا دستخط کام مکمل کر دیتا ہے، اور کب حصص کے اجرا یا ESOP پول کے لیے حصص داروں کی — یا سعودی عرب اور امارات میں، جنرل اسمبلی کی — منظوری بھی چاہیے۔

بورڈ ریزولوشن دراصل کس چیز کی اجازت دیتا ہے

بورڈ ہر بات پر ووٹ نہیں دیتے۔ وہ ان فیصلوں پر ووٹ دیتے ہیں جو انتظامیہ کے اختیار میں آتے ہیں، اور انہیں باقاعدہ ریکارڈ کیا جاتا ہے کیونکہ بینک، سرمایہ کار، آڈیٹر اور کمپنی رجسٹری سب اُس فیصلے پر عمل سے پہلے کاغذی ثبوت مانگتے ہیں۔ ابتدائی مرحلے کے اسٹارٹ اَپ کے لیے یہ فہرست مختصر ہے اور مسلسل دہرائی جاتی ہے:

• اسٹاک آپشن یا RSU گرانٹس — ہر کھیپ، جس پول سے وہ نکلتی ہے، اور ویسٹنگ کی شرائط کی منظوری
• حصص کا اجرا — کسی سرمایہ کار، تبدیل ہوتے SAFE ہولڈر، یا آپشن استعمال کرنے والے کو نئے حصص الاٹ کرنا
• افسران اور مجازِ دستخط کی تقرری — کون معاہدوں پر دستخط کر سکتا ہے، بینک اکاؤنٹ پر کون مجاز ہے
• بینک اکاؤنٹ کھولنا یا تبدیل کرنا — تقریباً ہر بینک کارروائی سے پہلے بورڈ ریزولوشن مانگتا ہے
• فنڈنگ کی شرائط کی منظوری — راؤنڈ کی شرائط، حصص داروں کو بھیجی جانے والی دستاویزات جانے سے پہلے

ان میں سے ہر ایک کے لیے ضروری ہے کہ جس چیز کی وہ اجازت دیتا ہے، اُس کے جائز ہونے سے پہلے ریزولوشن موجود ہو۔ جس اسٹاک آپشن معاہدے کے پیچھے بورڈ ریزولوشن نہ ہو، وہ ایسی دستاویز ہے جس کے وعدہ کردہ حصص کی کوئی قانونی بنیاد نہیں — یہی وہ خلا ہے جو ڈیو ڈیلیجنس کے دوران سامنے آتا ہے، اس سے پہلے نہیں، کیونکہ جب تک کسی سرمایہ کار کا وکیل آپشن گرانٹس کی مکمل تاریخ نہ مانگے، کوئی غائب ریزولوشن کی جانچ نہیں کرتا۔

وہ فرق جسے عام ٹیمپلیٹس چھوڑ دیتے ہیں: بورڈ بمقابلہ حصص دار

یہ وہ بات ہے جو کوئی ورڈ ٹیمپلیٹ آپ کو نہیں بتا سکتا: مذکورہ بالا ہر فیصلہ بورڈ پر ختم نہیں ہوتا۔ کچھ کے لیے حصص داروں کی منظوری بھی درکار ہے — جنرل اسمبلی میں منظور شدہ یا تحریری رضامندی سے — کیونکہ وہ کمپنی کے ڈھانچے یا ملکیت کو بدلتے ہیں، محض اس کے کاروبار کو نہیں۔ بائی لاز میں ترمیم، مجاز شیئر کیپیٹل میں اضافہ، اور کئی دائرہ ہائے اختیار میں خود ESOP پول کی منظوری — یہ سب اس لکیر کے حصص دار والے حصے میں آتے ہیں۔ بورڈ طے کرتا ہے کہ کمپنی روزمرہ کیسے چلے؛ حصص دار طے کرتے ہیں کہ کمپنی بنیادی طور پر ہے کیا۔

یہ کہاں اتنا ٹھوس ہو جاتا ہے کہ اہمیت اختیار کر لے:

متحدہ عرب امارات۔ نجی یا عوامی مشترکہ اسٹاک کمپنی کے لیے، 2021 کے وفاقی مرسوم بقانون نمبر 32 (کمرشل کمپنیز لا) کی دفعہ 228 ملازمین کی ترغیبی اسکیم کے لیے شیئر کیپیٹل بڑھانے کی خاطر جنرل اسمبلی سے 75% اکثریت کے ساتھ خصوصی قرارداد لازم قرار دیتی ہے — بورڈ منصوبہ ترتیب دے سکتا ہے، مگر اس کے نیچے کی سرمائے میں اضافے کی منظوری حصص داروں کو دینی ہوتی ہے۔ زیادہ تر ابتدائی مرحلے کے اماراتی اسٹارٹ اَپ مشترکہ اسٹاک کمپنی کے بجائے LLC کے طور پر یا DIFC یا ADGM جیسے فری زون میں قائم ہوتے ہیں، اور ان ڈھانچوں کے لیے قانونی معیار کم سخت ہے اور بڑی حد تک کمپنی کے اپنے میمورنڈم آف ایسوسی ایشن سے طے ہوتا ہے — لیکن اصل جواب ہے "دیکھیے آپ کی مخصوص قسم کی ادارہ جاتی شکل کیا تقاضا کرتی ہے"، نہ کہ "بورڈ سنبھال لے گا"، جو ایک عام ٹیمپلیٹ فرض کر لیتا ہے۔

سعودی عرب۔ نظامِ شرکات کے تحت عام کمپنیوں کو شیئر کیپیٹل بڑھانے کی منظوری کے لیے غیر معمولی جنرل اسمبلی درکار ہوتی ہے، اور نئے جاری کردہ حصص پر حصص داروں کو حقِ ترجیح حاصل ہوتا ہے، الا یہ کہ بائی لاز کسی غیر معمولی جنرل اسمبلی کو اسے معطل کرنے کی اجازت دیں۔ سادہ مشترکہ اسٹاک کمپنی (SJSC) — وہ ادارہ جاتی قسم جو 2022 کے نظامِ شرکات نے خاص طور پر وینچر کیپیٹل سے مالی معاونت پانے والے اسٹارٹ اَپس کے لیے بنائی — استثنا ہے: یہ جنرل اسمبلی بلانے کے بجائے گردش (سرکولیشن) کے ذریعے حصص داروں کے فیصلوں کی اجازت دیتی ہے، اسی لیے بیرونی سرمایہ اٹھانے والے زیادہ تر سعودی اسٹارٹ اَپ معیاری LLC کے بجائے اسے چنتے ہیں۔

دونوں کے پیچھے مشترکہ اصول۔ جب فیصلہ کاروباری نوعیت کا ہو تو اکیلا بورڈ ریزولوشن کافی ہے — پہلے سے مجاز پول کے اندر آپشن گرانٹ کی منظوری، مجازِ دستخط کی تقرری، اکاؤنٹ کھولنا۔ جب فیصلہ خود سرمائے کے ڈھانچے کو چھوئے تو کافی نہیں — شیئر پول بڑھانا، حصص کی نئی قسم جاری کرنا، حصص داروں کے حقوق متعین کرنے والے بائی لاز میں ترمیم۔ جو ٹیمپلیٹ صرف بورڈ والی زبان دیتا ہے، وہ آدھا مسئلہ حل کرتا ہے اور آپ کو یہ نہیں بتاتا کہ اس نے باقی آدھا چھوڑ دیا ہے۔

ساکن فائل پھر بھی آخری منزل کیوں نہیں

فرض کیجیے ریزولوشن درست لکھا گیا، درست منظور ہوا، اور جن سب کے دستخط درکار تھے سب نے کر دیے۔ پھر بھی وہ کسی فولڈر میں پڑی ایک PDF ہی ہے، جب تک اس کے بعد تین باتیں نہ ہوں: شیئر رجسٹر واقعی اپ ڈیٹ ہو کر اُس سے مطابقت رکھے جس کی ریزولوشن نے اجازت دی؛ مہینوں بعد جب کسی سرمایہ کار کی ڈیو ڈیلیجنس فہرست "ایکویٹی کے اجرا کی منظوری دینے والے تمام بورڈ ریزولوشنز" مانگے تو وہ نکالا جا سکے؛ اور اسی سلسلے کا اگلا ریزولوشن پچھلے کی بات سے خاموشی سے نہ ہٹے۔

تیسری ناکامی ہی عام ہے۔ ایک بانی ٹیمپلیٹ ڈاؤن لوڈ کرتا ہے، پہلے آپشن گرانٹ کے لیے بھرتا ہے، اور فائل کر دیتا ہے۔ چھ ماہ بعد چوتھی گرانٹ پہلی گرانٹ کی نقل سے، محض اعداد بدل کر لکھ دی جاتی ہے — اور درمیان میں بدلی ہوئی کوئی شیئر کلاس، ویسٹنگ کلف یا پول کا حوالہ نئے مسودے تک نہیں پہنچتا۔ اس عدم مطابقت کو کوئی نہیں پکڑتا، جب تک کسی سرمایہ کار کا وکیل کیپ ٹیبل کو ریزولوشن فائل سے ملا کر نہ دیکھے — یہی وہ خرابی ہے جس کا زیادہ تفصیل سے جائزہ ہم وکیلوں کے بغیر ESOP: اصل میں کس چیز کو قانونی نظرثانی چاہیے میں لیتے ہیں۔ الگ سے درست مگر زندہ شیئر رجسٹر سے کٹی ہوئی دستاویز غلط دستاویز سے کچھ خاص محفوظ تر نہیں، کیونکہ جب تک کوئی ڈھونڈنے نہ نکلے، اس بہکاؤ کو کچھ بھی نہیں پکڑتا۔

Govy کہاں فٹ ہوتا ہے، بالکل واضح طور پر

Govy کا لیگل ٹیمپلیٹ پیک بانیوں کے معاہدوں، NDAs اور SAFE معاہدوں کے ساتھ ساتھ بورڈ اور حصص داروں کے ریزولوشنز بھی تیار کرتا ہے، اور KSA، UAE، US-ڈیلاویئر اور UK کے دائرہ اختیار کے مطابق ڈھلا ہوا ہے — یہ وہی پیک ہے جو اُس سعودی بانیوں کے معاہدے کے ٹیمپلیٹ کے پیچھے ہے جس پر ہم نے الگ سے لکھا ہے۔ ہر ریزولوشن اُسی لیجر سے بنتا ہے جس سے وہ کیپ ٹیبل بنتا ہے جسے وہ مجاز کر رہا ہے، چنانچہ حصص کے اجرا کا ریزولوشن اور جس شیئر رجسٹر کو وہ اپ ڈیٹ کرتا ہے، کبھی دو الگ فائلیں نہیں ہوتیں جو خاموشی سے ایک دوسرے سے متضاد ہو جائیں۔ Govy کا گورننس ماڈیول جنرل اسمبلی والا پہلو بھی براہِ راست سنبھالتا ہے — عام اور غیر معمولی اسمبلیاں بلانا، حصص داری کے تناسب سے ووٹنگ، کورم کا حساب، کارروائی کی روداد — جو خاص طور پر سعودی عرب جیسی منڈیوں میں اہم ہے، جہاں جنرل اسمبلی گورننس ایک قانونی تقاضا ہے اور ڈیلاویئر کے لیے بنے کیپ ٹیبل ٹولز کو کبھی اس کی حمایت نہیں کرنی پڑی۔

Govy جو نہیں کرتا: یہ بتانا کہ آپ کے دائرہ اختیار کے قانون کے تحت آپ کے مخصوص لین دین کو بورڈ کی منظوری چاہیے، حصص داروں کی، یا دونوں کی — یہ قانونی سوال ہے جس کا جواب کوئی وکیل آپ کی ادارہ جاتی قسم کے لیے ایک بار دیتا ہے۔ یہ جس چیز کی جگہ لیتا ہے وہ ہے: ہر بار کسی پرانی نقل سے ریزولوشن دوبارہ لکھنا، یہ بھول جانا کہ کون سا مسودہ رائج ہے، اور عدم مطابقت کو پہلے کے بجائے ڈیو ڈیلیجنس کے دوران دریافت کرنا۔

دیکھیے Govy کا لیگل ٹیمپلیٹ پیک، بورڈ و جنرل اسمبلی گورننس اور کیپ ٹیبل کیسے جڑتے ہیں — govy.tech پر۔

عمومی سوالات

کیا اسٹاک آپشنز دینے کے لیے بورڈ ریزولوشن ضروری ہے؟

جی ہاں۔ جہاں بھی بورڈ موجود ہو، ہر آپشن گرانٹ کی بورڈ سے منظوری معیاری عمل ہے، اور ڈیو ڈیلیجنس کے دوران آڈیٹر اور مستقبل کے سرمایہ کار یہی جانچتے ہیں۔ گرانٹ بذاتِ خود حصص منتقل نہیں کرتی — وہ بعد میں ایکسرسائز پر ہوتا ہے — لیکن گرانٹ کی منظوری دینے والا ریزولوشن، جس پول سے وہ آتی ہے اس کا حجم، اور ویسٹنگ کی شرائط، آپشن معاہدہ جاری ہونے سے پہلے موجود اور تاریخ شدہ ہونی چاہئیں۔

کیا SAFE پر دستخط کے وقت بورڈ ریزولوشن درکار ہوتا ہے؟

عموماً دستخط کے وقت نہیں، کیونکہ SAFE ابھی حصص کا اجرا نہیں۔ اس کی ضرورت تب پڑتی ہے جب وہ تبدیل ہو — کسی پرائسڈ راؤنڈ یا لیکویڈیٹی ایونٹ پر — کیونکہ اصل حصص اسی لمحے الاٹ ہوتے ہیں۔ دستخط شدہ SAFE اور بعد والے تبدیلی کے ریزولوشن کو ایک ہی فائل میں رکھیں؛ ان دونوں کے درمیان کا وقفہ ٹھیک وہی جگہ ہے جہاں کیپ ٹیبل اصل طے شدہ بات سے ہٹ جاتے ہیں۔

بورڈ ریزولوشن اور حصص داروں کے ریزولوشن میں کیا فرق ہے؟

بورڈ ریزولوشن میں ڈائریکٹرز کاروباری اور انتظامی معاملات پر فیصلہ کرتے ہیں — آپشن گرانٹس، افسران کی تقرری، بینک اکاؤنٹ کھولنا۔ حصص داروں کا ریزولوشن (جنرل اسمبلی میں یا تحریری رضامندی سے منظور) اُن فیصلوں کا احاطہ کرتا ہے جو کمپنی کے ڈھانچے یا ملکیت کو بدلتے ہیں — بائی لاز میں ترمیم، شیئر کیپیٹل بڑھانا، اور بعض دائرہ ہائے اختیار میں خود ESOP پول کی منظوری۔ ایک ہی لین دین کے لیے اسٹارٹ اَپس کو اکثر دونوں درکار ہوتے ہیں: بورڈ شرائط منظور کرتا ہے، حصص دار اس کے نیچے کی ساختی تبدیلی۔

کیا بورڈ ریزولوشن قانوناً لازم ہے، یا بورڈ کی ایک ای میل کافی ہے؟

ای میل ارادہ ریکارڈ کرتی ہے؛ وہ ان رسمی تقاضوں کو پورا نہیں کرتی جن کی توقع بیشتر دائرہ ہائے اختیار اور بیشتر سرمایہ کار رکھتے ہیں — ایک تاریخ شدہ، دستخط شدہ ریکارڈ جس میں منظور شدہ قرارداد اور ووٹنگ درج ہو۔ زیادہ تر کمپنی قوانین اجلاس کے متبادل کے طور پر تمام ڈائریکٹرز کی دستخط شدہ تحریری رضامندی کی اجازت دیتے ہیں، جو بورڈ بلانے سے تیز ہے اور وہی کاغذی ثبوت بناتی ہے۔ جو نہیں ٹکتا وہ ہے بغیر دستاویز کے کوئی فیصلہ، جسے تب یادداشت سے گھڑا جائے جب کوئی ڈیو ڈیلیجنس درخواست یا رجسٹری فائلنگ اسے مانگے۔

کیا کوئی اسٹارٹ اَپ امریکہ سے باہر عام امریکی بورڈ ریزولوشن ٹیمپلیٹ استعمال کر سکتا ہے؟

بوائلر پلیٹ کی حد تک — اجلاس کی تمہید، "قرار پایا" کی زبان، دستخط کے خانے — جی ہاں، ڈھانچہ آسانی سے منتقل ہو جاتا ہے۔ وہ مواد پر ٹوٹتا ہے: اکیلے بورڈ کی منظوری کے مقابلے میں کس چیز کو واقعی حصص داروں یا جنرل اسمبلی کی منظوری چاہیے، یہ دائرہ اختیار کے مطابق بدلتا ہے، اور ڈیلاویئر کے لیے تیار کردہ ٹیمپلیٹ امریکی حدود اور امریکی ادارہ جاتی قسم فرض کر لیتا ہے، جو ممکن ہے آپ کی قائم کردہ شکل سے مطابقت نہ رکھے۔