Plantilla de acuerdo del consejo para startups: por qué el Word gratuito no es la parte difícil

Un acuerdo del consejo es el registro fechado y firmado de una decisión que tomó tu consejo de administración: aprobar una concesión de opciones sobre acciones, autorizar una nueva emisión de acciones, convertir un SAFE, abrir una cuenta bancaria. La plantilla —los antecedentes, una cláusula de "SE ACUERDA", un bloque de firmas— son los cinco minutos fáciles. La parte difícil es saber qué decisiones puede tomar tu consejo por sí solo y cuáles necesitan además la aprobación de los socios o de la junta general, porque ese reparto cambia según la jurisdicción y la mayoría de las plantillas que salen en los primeros resultados de búsqueda ni lo mencionan.

Busca "plantilla de acuerdo del consejo para startups" y obtendrás dos tipos de resultados. Uno son las fábricas de documentos genéricos —Business-in-a-Box, Template.net, AppDeck— que producen un archivo de Word con forma de Delaware y un hueco donde debería ir la jurisdicción. El otro es específico de una jurisdicción pero estrecho: guías escritas para la Companies Act india, para el derecho societario británico o para la práctica corporativa estadounidense, cada una correcta para exactamente un sistema legal y muda sobre todos los demás. Ninguna aborda la pregunta que de verdad hace tropezar a los fundadores fuera de EE. UU.: cuándo basta con la firma del consejo y cuándo una emisión de acciones o un pool de ESOP necesita también que firmen los socios o —en Arabia Saudí y Emiratos— una junta general.

Qué autoriza realmente un acuerdo del consejo

Los consejos no votan sobre todo. Votan sobre decisiones que están dentro del ámbito de la gestión, registradas formalmente porque bancos, inversores, auditores y registros mercantiles esperan un rastro documental antes de actuar sobre esa decisión. Para una startup en fase temprana, esa lista es corta y se repite constantemente:

• Concesiones de opciones o RSU — aprobar cada tanda, el pool del que salen y las condiciones de vesting
• Emisión de acciones — adjudicar nuevas acciones a un inversor, a un titular de un SAFE que convierte o a alguien que ejercita opciones
• Nombramiento de directivos y apoderados — quién puede firmar contratos, quién está autorizado en la cuenta bancaria
• Apertura o cambio de cuenta bancaria — casi todos los bancos exigen un acuerdo del consejo antes de actuar
• Aprobación de las condiciones de financiación — los términos de la ronda, antes de que salga la documentación dirigida a los socios

Cada una de estas necesita que exista un acuerdo antes de que sea válido aquello que autoriza. Un contrato de opciones firmado sin un acuerdo del consejo detrás es un documento sin base legal para las acciones que promete: el tipo de agujero que aparece durante la due diligence, no antes, porque nadie busca un acuerdo que falta hasta que el abogado de un inversor pide el historial completo de concesiones.

La distinción que se saltan las plantillas genéricas: consejo frente a socios

Esto es lo que una plantilla de Word no puede decirte: no todas las decisiones anteriores se quedan en el consejo. Algunas requieren además la aprobación de los socios —adoptada en junta general o por consentimiento escrito— porque cambian la estructura o la propiedad de la empresa, no solo su operativa. Modificar los estatutos, aumentar el capital social autorizado y, en varias jurisdicciones, aprobar el propio pool de ESOP caen del lado de los socios. El consejo decide cómo se gestiona la empresa en el día a día; los socios deciden qué es la empresa en esencia.

Dónde esto se vuelve lo bastante concreto como para importar:

Emiratos Árabes Unidos. Para una sociedad anónima privada o pública, el artículo 228 del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 (la Ley de Sociedades Mercantiles) exige un acuerdo especial adoptado por la junta general con una mayoría del 75 % para ampliar el capital social destinado a un plan de incentivos para empleados: el consejo puede diseñar el plan, pero los socios tienen que aprobar la ampliación de capital que lo sostiene. La mayoría de las startups emiratíes en fase temprana se constituyen como LLC o en una zona franca como DIFC o ADGM en lugar de como sociedad anónima, y para esas estructuras el listón legal es más bajo y se rige en gran medida por el propio memorando de constitución de la sociedad. Pero la respuesta real es "comprueba qué exige tu tipo concreto de entidad", no "de eso se encarga el consejo", que es lo que da por hecho una plantilla genérica.

Arabia Saudí. Las sociedades estándar bajo la Ley de Sociedades necesitan una junta general extraordinaria para aprobar una ampliación de capital, y los socios tienen derecho de suscripción preferente sobre cualquier acción de nueva emisión salvo que los estatutos permitan a una junta general extraordinaria suspenderlo. La sociedad anónima simplificada (SJSC) —el tipo de entidad que la Ley de Sociedades de 2022 creó específicamente para startups respaldadas por capital riesgo— es la excepción: permite decisiones de los socios por circulación en lugar de convocar una junta general, y por eso la mayoría de las startups saudíes que levantan capital externo la eligen frente a una LLC estándar.

El patrón que hay debajo de ambos casos. Un acuerdo del consejo por sí solo basta cuando la decisión es operativa: aprobar una concesión de opciones dentro de un pool ya autorizado, nombrar un apoderado, abrir una cuenta. No basta cuando la decisión toca la propia estructura de capital: ampliar el pool de acciones, emitir una nueva clase de acciones, modificar los estatutos que definen los derechos de los socios. Una plantilla que solo te da el texto del consejo resuelve la mitad del problema y no te avisa de que ha dejado fuera la otra mitad.

Por qué el archivo estático sigue sin ser la meta

Supongamos que el acuerdo está bien redactado, bien aprobado y firmado por todos los que tenían que firmarlo. Sigue siendo un PDF en una carpeta salvo que después ocurran tres cosas: que el libro registro de socios se actualice de verdad para reflejar lo que el acuerdo autorizó, que el acuerdo se pueda recuperar meses más tarde cuando la checklist de due diligence de un inversor pida "todos los acuerdos del consejo que aprueban emisiones de acciones", y que el siguiente acuerdo de la misma serie no se desvíe en silencio de lo que decía el anterior.

Ese tercer fallo es el habitual. Un fundador descarga una plantilla, la rellena para la primera concesión de opciones y la archiva. Seis meses después, la concesión número cuatro se redacta a partir de una copia de la número uno cambiando las cifras, y una clase de acciones, un cliff de vesting o una referencia al pool que cambiaron por el camino no llegan a la nueva versión. Nadie detecta el desajuste hasta que es el abogado de un inversor cruzando el cap table con el archivo de acuerdos: el mismo modo de fallo que tratamos con más detalle en ESOP sin abogados: qué necesita realmente revisión legal. Un documento individualmente correcto pero desconectado del libro registro vivo no es mucho más seguro que el documento equivocado, porque nada detecta la desviación hasta que alguien va a buscarla.

Dónde encaja Govy, en concreto

El pack de plantillas legales de Govy genera acuerdos del consejo y de socios junto a acuerdos de fundadores, NDA y contratos SAFE, adaptados a la jurisdicción de Arabia Saudí, EAU, EE. UU.-Delaware y Reino Unido: el mismo pack que hay detrás de la plantilla de acuerdo de fundadores saudí sobre la que hemos escrito por separado. Cada acuerdo se genera desde el mismo ledger que el cap table que está autorizando, así que un acuerdo de emisión de acciones y el libro registro que actualiza nunca son dos archivos separados que puedan contradecirse en silencio. El módulo de gobernanza de Govy también cubre directamente el lado de la junta general —convocatoria de juntas ordinarias y extraordinarias, voto ponderado por participación, cálculo del quórum, actas—, algo que importa especialmente en mercados como Arabia Saudí, donde la gobernanza por junta general es un requisito legal que las herramientas de cap table construidas para Delaware nunca tuvieron que soportar.

Lo que Govy no hace: decirte si tu transacción concreta necesita aprobación del consejo, de los socios o de ambos según la ley de tu jurisdicción. Esa es una pregunta legal que un abogado responde una vez, para tu tipo de entidad. Lo que sí sustituye es volver a redactar el acuerdo a partir de una copia desactualizada cada vez, perder la pista de qué versión es la vigente y descubrir el desajuste durante la due diligence en lugar de antes.

Mira cómo se conectan el pack de plantillas legales, la gobernanza de consejo y junta general y el cap table de Govy en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Necesito un acuerdo del consejo para conceder opciones sobre acciones?

Sí. La aprobación por el consejo de cada concesión de opciones es práctica estándar allí donde existe un consejo, y es lo que auditores e inversores futuros comprueban durante la due diligence. La concesión en sí no mueve acciones —eso ocurre después, al ejercitarlas—, pero el acuerdo que aprueba la concesión, el tamaño del pool del que sale y las condiciones de vesting tiene que existir y estar fechado antes de que salga el contrato de opciones.

¿Un SAFE necesita un acuerdo del consejo cuando se firma?

Normalmente no al firmarlo, porque un SAFE todavía no es una emisión de acciones. Lo necesita cuando convierte —en una ronda con precio o en un evento de liquidez—, porque ese es el momento en que se adjudican acciones reales. Guarda el SAFE firmado y el acuerdo de conversión posterior en el mismo expediente; el hueco entre ambos es exactamente donde los cap tables se desvían de lo que realmente se pactó.

¿Cuál es la diferencia entre un acuerdo del consejo y un acuerdo de socios?

Un acuerdo del consejo son los administradores decidiendo sobre asuntos operativos y de gestión: concesiones de opciones, nombramientos de directivos, abrir una cuenta bancaria. Un acuerdo de socios (adoptado en junta general o por consentimiento escrito) cubre decisiones que cambian la estructura o la propiedad de la empresa: modificar los estatutos, ampliar el capital social y, en algunas jurisdicciones, aprobar el propio pool de ESOP. Las startups a menudo necesitan ambos para la misma operación: el consejo aprueba las condiciones, los socios aprueban el cambio estructural que hay debajo.

¿Un acuerdo del consejo es legalmente obligatorio, o basta con un correo del consejo?

Un correo deja constancia de la intención; no cumple los requisitos formales que esperan la mayoría de jurisdicciones y la mayoría de inversores: un registro fechado y firmado que identifique el acuerdo adoptado y la votación. La mayoría de las leyes societarias permiten un consentimiento escrito firmado por todos los administradores como sustituto de la reunión, que es más rápido que convocar un consejo y genera el mismo rastro documental. Lo que no aguanta es una decisión sin documentar reconstruida de memoria cuando la pide una solicitud de due diligence o una inscripción registral.

¿Puede una startup usar una plantilla genérica estadounidense de acuerdo del consejo fuera de EE. UU.?

Para el boilerplate —antecedentes de la reunión, lenguaje de "SE ACUERDA", bloques de firma— sí, la estructura viaja bien. Se rompe en el fondo: qué requiere realmente aprobación de los socios o de la junta general frente a solo aprobación del consejo cambia según la jurisdicción, y una plantilla redactada para Delaware da por supuestos umbrales estadounidenses y un tipo de entidad estadounidense que puede no corresponderse con lo que constituiste.