Logiciel de cap table pour startups européennes : pourquoi EMI, VSOP et BSPCE ne sont pas le même problème

Il n'existe pas d'outil de cap table unique conçu pour « l'Europe » comme Carta est conçu pour le Delaware, parce que l'Europe n'est pas une seule juridiction. Une option EMI britannique, un VSOP allemand et un BSPCE français sont trois instruments juridiquement distincts, avec des règles d'éligibilité différentes, un traitement fiscal différent et aucune documentation commune. Ledgy est ce qui se rapproche le plus d'une plateforme nativement européenne et modélise les trois ; Carta et la plupart des outils conçus aux États-Unis gèrent bien une cap table de type Delaware et traitent tout le reste comme un cas particulier. Quel que soit l'outil retenu, prévoyez un budget pour un conseil juridique local sur les documents propres à chaque instrument : aucune plateforme de cap table ne remplace cela.

Cherchez « logiciel de cap table pour startups européennes » et les résultats sont les mêmes listes génériques qui se classent pour toute requête sur les cap tables : Carta, Pulley, Cake, Eqvista, classées par nombre de sièges et par checklist de fonctionnalités. Aucune n'explique ce qui détermine réellement si un outil vous convient : un fondateur qui gère des entités à Londres, Berlin et Paris ne gère pas une structure de capital unique avec trois devises. Il gère trois instruments juridiques différents qui se trouvent sur le même tableur.

Trois pays, trois instruments, et non un ESOP à saveur locale

Les outils conçus aux États-Unis traitent les « stock-options » comme un concept unique avec des variations régionales. En Europe, les instruments eux-mêmes sont différents par la loi, et pas seulement par le modèle.

Royaume-Uni : les options EMI, et elles viennent de gagner plus de marge de croissance. Le dispositif Enterprise Management Incentive est l'option par défaut des startups britanniques parce qu'il est fiscalement avantageux pour l'entreprise comme pour le salarié : ni impôt sur le revenu ni cotisations sociales à l'attribution, et traitement en plus-value à la sortie. À compter du 6 avril 2026, les règles sont devenues plus généreuses : la limite au niveau de l'entreprise passe de 3 millions à 6 millions de livres, le test des actifs bruts de 30 millions à 120 millions de livres, et le plafond d'effectifs de 250 à 500 salariés. La fenêtre d'exercice passe de 10 à 15 ans ; la limite individuelle par salarié reste à 250 000 livres. L'éligibilité exige que le salarié travaille au moins 25 heures par semaine, ou 75 % de son temps de travail, pour l'entreprise : une option sur actions réelles, suivie sur la cap table comme n'importe quel autre pool.

Allemagne : les VSOP, parce que faire notarier le transfert de parts d'une GmbH est coûteux et lent. Les startups allemandes recourent par défaut aux plans d'options virtuelles, non pas parce que la loi allemande interdit les actions réelles pour les salariés, mais parce que tout transfert de parts de GmbH — y compris leur émission à un nouveau salarié — exige un rendez-vous chez un notaire et une inscription au registre du commerce. Un VSOP contourne cela : aucune action ne change de mains, pas de notaire, pas d'inscription au registre. C'est un droit contractuel à un paiement en espèces à la sortie, dimensionné pour refléter ce qu'aurait rapporté une véritable option. C'est simple sur le plan opérationnel, mais juridiquement cela n'a rien d'une option EMI : pas de classe d'actions, pas d'écriture au cap table, juste une dette que l'entreprise doit si une sortie a lieu.

France : les BSPCE, conditionnés par l'âge de l'entreprise et la structure de l'actionnariat. Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise sont des bons propres au droit français, réservés aux sociétés immatriculées depuis 15 ans au plus, soumises à l'impôt sur les sociétés français et détenues à au moins 25 % par des personnes physiques plutôt que par d'autres entités. Le traitement fiscal récompense la patience : conservez les actions au moins trois ans après l'exercice et les gains sont imposés à un taux forfaitaire de 30 % ; sortez plus tôt et le taux bondit à 47,2 %. Rien de tout cela ne correspond à l'EMI ou au VSOP : c'est son propre test d'éligibilité, sa propre horloge de durée de détention, son propre formulaire.

Un outil de cap table qui traite les trois comme des « stock-options localisées » aura la bonne forme d'attribution mais le mauvais fond. Une attribution EMI, c'est du capital réel avec des avantages fiscaux britanniques intégrés aux règles du dispositif. Un VSOP n'est pas du capital du tout. Un BSPCE n'existe que pour les entreprises de moins de 15 ans avec une composition d'actionnariat spécifique. Modéliser correctement l'un ne vous apprend rien sur les deux autres.

Là où Carta et les outils « US-first » s'arrêtent vraiment

Carta opère au Royaume-Uni et peut administrer des attributions EMI à un niveau basique, mais sa profondeur sur la mécanique de l'instrument — accords de valorisation avec le HMRC, changements de seuils de 2026, procédure de notification actuellement requise jusqu'à sa suppression progressive en avril 2027 — reste un marché secondaire pour un outil dont la logique produit tourne encore autour du Delaware, de la 409A et de l'ASC 718. Déplacez une entité en Allemagne ou en France et Carta n'a aucune notion native de la structure non capitalistique d'un VSOP ni du test d'éligibilité d'un BSPCE. Vous finissez par suivre ces attributions dans un tableur annexe de toute façon — la raison même pour laquelle vous aviez acheté un logiciel de cap table au départ.

Nous avons rédigé la version générale de cet écart pour les fondateurs entièrement hors des États-Unis : la meilleure alternative à Carta pour les fondateurs internationaux couvre le même schéma — un outil conçu pour un seul système juridique, vendu comme s'il était mondial.

Là où Ledgy mérite sa réputation, et pour qui elle est réellement conçue

Ledgy est la seule plateforme ici pensée dès le départ autour du capital européen multijuridictionnel : EMI, VSOP, BSPCE et d'autres dispositifs locaux modélisés nativement, un traitement des données conforme au RGPD, et des rapports IFRS 2 / ASC 718 / UK GAAP dans le même produit. Si votre entreprise exploite déjà des entités au Royaume-Uni, en Allemagne et en France avec de vrais effectifs dans chacune, Ledgy est un choix légitime et spécialement conçu pour cela.

Le hic tient à l'étape et au périmètre. Ledgy est positionnée et vendue pour les cap tables de phase de croissance et d'entreprise — la complexité multi-entités qui apparaît après une Série A ou B, avec un processus commercial assorti. Une équipe de deux fondateurs à Londres avec une poignée d'attributions EMI et un premier SAFE n'est pas le client autour duquel son produit ou ses tarifs sont bâtis. Cake Equity, traitée séparément, s'étend jusqu'au Royaume-Uni mais ne couvre pas la mécanique du VSOP ni du BSPCE — voir là où Cake s'arrête en dehors des États-Unis, du Royaume-Uni et de l'Australie. Vestd, réservée au Royaume-Uni, est l'option self-service la moins chère pour les EMI et les growth shares, mais n'a aucune notion d'une entité allemande ou française.

Là où Govy s'inscrit, et là où honnêtement pas encore

La cap table de Govy repose sur un registre en event-sourcing qui héberge plusieurs entités et plusieurs types d'instruments — stock-options, RSU, SAR et phantom shares — sous un seul identifiant. Les phantom shares ont exactement la même forme mécanique qu'un VSOP allemand : un droit contractuel à un versement lié à un cours de l'action, sans qu'une action réelle change de mains. L'économie d'un plan virtuel est modélisable sur Govy dès aujourd'hui, aux côtés des attributions d'options réelles d'une entité britannique, sur la même vue d'actionnariat.

Le pack de modèles juridiques de Govy comprend des documents adaptés à la juridiction pour le Royaume-Uni — pacte de fondateurs, NDA, SAFE et résolutions du conseil et des actionnaires — qui alimentent directement la signature électronique intégrée de Govy. C'est une véritable couverture des documents d'une entité britannique, pas seulement un suivi de cap table.

Pour être clairs sur la limite : Govy ne génère pas aujourd'hui d'accords d'options propres aux EMI, de contrats VSOP allemands ni de bons BSPCE français. Des accords d'attribution ESOP adaptés à la juridiction sont livrés pour les États-Unis/Delaware et l'Arabie saoudite ; l'Allemagne et la France ne figurent pas encore du tout dans le pack de modèles juridiques. Si vous émettez un VSOP à Berlin ou un BSPCE à Paris, ce document nécessite encore un conseil juridique local — exactement comme avec Ledgy ou Carta. Ce que Govy ajoute autour de cet écart, c'est le CRM de levée de fonds, un data room suivi qui sert des fichiers depuis votre propre Google Drive, et la gouvernance des actionnaires dans le même identifiant que la cap table.

La liste courte honnête

Si vous êtes uniquement au Royaume-Uni avec un dispositif EMI simple, Vestd ou Cake vous conviendront probablement bien pour moins cher qu'une plateforme multijuridictionnelle. Si vous exploitez déjà des entités au Royaume-Uni, en Allemagne et en France avec des effectifs et du capital dans chacune, la profondeur de Ledgy justifie son positionnement entreprise. Si vous êtes plus tôt que cela — une ou deux entités, vos premières attributions EMI ou un SAFE, un pipeline de levée de fonds et un data room qui tournent aujourd'hui à coups de tableurs et d'e-mails —, c'est l'écart pour lequel Govy est conçue : un registre unique à travers les entités et les types d'instruments, honnête sur les juridictions qui bénéficient aujourd'hui d'une couverture documentaire juridique complète et celles qui ont encore besoin de votre avocat.

Découvrez comment la cap table, la gouvernance et le pack de modèles juridiques de Govy gèrent une structure européenne multi-entités sur govy.tech.

FAQ

Quel est le meilleur logiciel de cap table pour les startups européennes ?

Il n'y a pas de réponse unique, parce qu'une « startup européenne » n'est pas un seul système juridique. Ledgy est ce qui se rapproche le plus d'une plateforme nativement européenne et couvre les types d'instruments britanniques, allemands et français au même endroit, mais elle est conçue et tarifée pour les cap tables de phase de croissance et d'entreprise, pas pour une équipe en phase seed qui émet ses premières attributions d'options. Carta et la plupart des outils conçus aux États-Unis gèrent bien une structure de type Delaware et mal, voire pas du tout, les instruments britanniques, allemands ou français. Le bon outil dépend du nombre de ces juridictions dans lesquelles vous opérez réellement aujourd'hui, pas de celles vers lesquelles vous pourriez vous étendre.

Carta prend-il en charge les options EMI britanniques ?

Carta opère au Royaume-Uni et peut administrer des attributions EMI, mais sa profondeur sur la mécanique propre aux EMI — accords de valorisation avec le HMRC, changements de limites de 2026, procédure de notification — est moindre que celle d'un outil nativement britannique comme Vestd. Pour une entreprise uniquement britannique, cet écart est généralement gérable. Pour une entreprise qui gère aussi un VSOP allemand ou un BSPCE français à côté de l'entité britannique, Carta ne modélise nativement aucun de ces types d'instruments.

Quelle est la différence entre une option EMI britannique et un VSOP allemand ?

Une option EMI est une véritable option sur de vraies actions, fiscalement avantageuse en droit britannique, avec des limites sur la taille de l'entreprise, les heures du salarié et la valeur de l'attribution. Un VSOP est virtuel : aucune action ne change de mains, pas d'écriture au cap table, pas de notaire. C'est un droit contractuel à un paiement en espèces à la sortie, dimensionné pour suivre ce qu'aurait rapporté une véritable option. Les startups allemandes recourent par défaut aux VSOP principalement parce que faire notarier un transfert de parts de GmbH exige un rendez-vous chez un notaire et une inscription au registre du commerce chaque fois que quelqu'un arrive, part ou ajuste sa participation, et non parce que la loi allemande interdit les options réelles.

Ai-je besoin d'un avocat dans chaque pays où j'attribue du capital ?

Pour la documentation propre à chaque instrument, oui. Un accord d'option EMI, un contrat VSOP et un bon BSPCE sont régis par des textes différents avec des règles d'éligibilité différentes, et aucun logiciel de cap table — Govy compris — ne remplace le jugement nécessaire pour rédiger correctement chacun d'eux pour cette juridiction. Ce que le logiciel devrait remplacer, c'est tout ce qui vient ensuite : suivre qui détient quoi, modéliser la dilution, organiser le vote des actionnaires, tenir le data room à jour.

Une seule plateforme de cap table peut-elle afficher ensemble le capital d'entités britanniques, allemandes et françaises ?

Certaines peuvent le modéliser, moins nombreuses sont celles qui peuvent générer nativement une documentation conforme pour les trois. Ledgy est spécifiquement conçue pour faire les deux. La plupart des autres plateformes, dont Govy aujourd'hui, peuvent suivre et modéliser un actionnariat multi-entités et multi-instruments sur un seul registre, mais ne génèrent des documents juridiques propres à la juridiction que pour une partie des marchés — confirmez donc de quelle brique vous avez réellement besoin avant de supposer qu'un seul outil couvre toute la pile.