Software de cap table para startups europeas: por qué EMI, VSOP y BSPCE no son el mismo problema

No existe una única herramienta de cap table diseñada para "Europa" del modo en que Carta está diseñada para Delaware, porque Europa no es una sola jurisdicción. Una opción EMI del Reino Unido, un VSOP alemán y un BSPCE francés son tres instrumentos legalmente distintos, con reglas de elegibilidad diferentes, un tratamiento fiscal diferente y sin documentación compartida. Ledgy es lo más cercano a una plataforma nativa europea y modela los tres; Carta y la mayoría de las herramientas creadas en EE. UU. manejan bien un cap table al estilo de Delaware y tratan todo lo demás como un caso límite. Sea cual sea la herramienta que elijas, presupuesta asesoría legal local para los documentos específicos de cada instrumento: ninguna plataforma de cap table sustituye eso.

Busca "software de cap table para startups europeas" y los resultados serán las mismas listas genéricas que se posicionan para cualquier consulta sobre cap tables: Carta, Pulley, Cake, Eqvista, ordenadas por número de asientos y por checklist de funciones. Ninguna explica lo que realmente determina si una herramienta te sirve: un fundador que gestiona entidades en Londres, Berlín y París no está gestionando una estructura de capital con tres monedas. Está gestionando tres instrumentos legales diferentes que casualmente conviven en la misma hoja de cálculo.

Tres países, tres instrumentos, no un ESOP con sabor local

Las herramientas creadas en EE. UU. tratan las "stock options" como un concepto único con variaciones regionales. En Europa, los instrumentos mismos son diferentes por ley, no solo por plantilla.

Reino Unido: opciones EMI, y acaban de ganar más margen para crecer. El esquema Enterprise Management Incentive es la opción por defecto para las startups británicas porque tiene ventajas fiscales tanto para la empresa como para el empleado: sin impuesto sobre la renta ni Seguridad Social en la concesión, y tratamiento de ganancias de capital en la salida. Desde el 6 de abril de 2026, las reglas se volvieron más generosas: el límite a nivel de empresa sube de 3 millones de libras a 6 millones, la prueba de activos brutos de 30 millones a 120 millones, y el techo de plantilla de 250 a 500 empleados. La ventana de ejercicio se amplía de 10 a 15 años; el límite individual por empleado se mantiene en 250.000 libras. La elegibilidad exige que el empleado trabaje al menos 25 horas semanales, o el 75 % de su tiempo laboral, para la empresa: una opción sobre acciones reales, registrada en el cap table como cualquier otro pool.

Alemania: VSOP, porque notarizar la transferencia de participaciones de una GmbH es caro y lento. Las startups alemanas recurren por defecto a los planes de opciones virtuales, no porque la ley alemana prohíba las acciones reales para empleados, sino porque toda transferencia de participaciones de una GmbH —incluida su emisión a un nuevo empleado— requiere una cita ante notario y una inscripción en el registro mercantil. Un VSOP esquiva eso: no cambian de manos acciones, no hay notario, no hay inscripción en el registro. Es un derecho contractual a un pago en efectivo en la salida, dimensionado para reflejar lo que habría pagado una opción real. Es operativamente sencillo, pero legalmente no se parece en nada a una opción EMI: sin clase de acciones, sin asiento en el cap table, solo un pasivo que la empresa debe si ocurre una salida.

Francia: BSPCE, condicionado por la antigüedad de la empresa y la estructura de propiedad. Los Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise son warrants específicos de la ley francesa, disponibles solo para empresas constituidas hace no más de 15 años, sujetas al impuesto de sociedades francés y con al menos un 25 % de propiedad en manos de personas físicas y no de otras entidades corporativas. El tratamiento fiscal premia la paciencia: mantén las acciones al menos tres años tras el ejercicio y las ganancias tributan a un tipo fijo del 30 %; sal antes y el tipo salta al 47,2 %. Nada de eso se corresponde con EMI o VSOP: tiene su propia prueba de elegibilidad, su propio reloj de período de tenencia, su propio formulario.

Una herramienta de cap table que trate los tres como "stock options, localizadas" acertará con la forma de la concesión y errará en el fondo. Una concesión EMI es capital real con ventajas fiscales británicas incorporadas en las reglas del esquema. Un VSOP no es capital en absoluto. Un BSPCE solo existe para empresas de menos de 15 años con una composición de propiedad específica. Modelar uno correctamente no te dice nada sobre los otros dos.

Dónde se detienen realmente Carta y las herramientas "US-first"

Carta opera en el Reino Unido y puede administrar concesiones EMI a un nivel básico, pero su profundidad en la mecánica del instrumento —acuerdos de valoración con HMRC, los cambios de umbral de 2026, el flujo de notificación que se requiere actualmente hasta que se elimine en abril de 2027— es un mercado secundario para una herramienta cuya lógica de producto sigue girando en torno a Delaware, la 409A y la ASC 718. Traslada una entidad a Alemania o Francia y Carta no tiene ningún concepto nativo de la estructura no accionarial de un VSOP ni de la prueba de elegibilidad de un BSPCE. Acabas registrando esas concesiones en una hoja de cálculo aparte de todos modos, que es justo la razón por la que compraste software de cap table en primer lugar.

Hemos escrito la versión general de esta brecha para fundadores completamente fuera de EE. UU.: la mejor alternativa a Carta para fundadores globales cubre el mismo patrón: una herramienta creada para un solo sistema legal, vendida como si fuera global.

Dónde Ledgy se gana su reputación, y para quién está realmente diseñada

Ledgy es la única plataforma aquí diseñada desde el principio en torno al capital europeo multijurisdiccional: EMI, VSOP, BSPCE y otros esquemas locales modelados de forma nativa, manejo de datos conforme al RGPD, y reportes IFRS 2 / ASC 718 / UK GAAP en el mismo producto. Si tu empresa ya opera entidades en el Reino Unido, Alemania y Francia con plantilla real en cada una, Ledgy es una opción legítima y diseñada a propósito.

El inconveniente es la etapa y el alcance. Ledgy está posicionada y se vende para cap tables de etapa de crecimiento y empresa: la complejidad multientidad que aparece después de una Serie A o B, con un proceso liderado por ventas a juego. Un equipo de dos fundadores en Londres con un puñado de concesiones EMI y un primer SAFE no es el cliente en torno al cual están construidos su producto o sus precios. Cake Equity, que cubrimos por separado, llega hasta el Reino Unido pero no se extiende a la mecánica de VSOP o BSPCE: consulta dónde se detiene Cake fuera de EE. UU., Reino Unido y Australia. Vestd, solo para el Reino Unido, es la opción autoservicio más barata para EMI y growth shares, pero no tiene ningún concepto de una entidad alemana o francesa.

Dónde encaja Govy, y dónde honestamente aún no

El cap table de Govy funciona sobre un ledger basado en event-sourcing que soporta múltiples entidades y múltiples tipos de instrumentos —stock options, RSU, SAR y phantom shares— bajo un solo inicio de sesión. Las phantom shares tienen la misma forma mecánica que un VSOP alemán: un derecho contractual a un pago vinculado a un precio de acción, sin que cambie de manos una acción real. La economía de un plan virtual es modelable en Govy hoy, junto a las concesiones de opciones reales de una entidad británica, en la misma vista de propiedad.

El paquete de plantillas legales de Govy incluye documentos conscientes de la jurisdicción para el Reino Unido —acuerdo de fundadores, NDA, SAFE y resoluciones del consejo y de accionistas— que fluyen directamente hacia la firma electrónica integrada de Govy. Eso es cobertura real para la documentación de una entidad británica, no solo seguimiento del cap table.

Para ser directos sobre el límite: Govy no genera hoy acuerdos de opciones específicos de EMI, contratos VSOP alemanes ni warrants BSPCE franceses. Los acuerdos de concesión ESOP conscientes de la jurisdicción se ofrecen para EE. UU./Delaware y Arabia Saudita; Alemania y Francia todavía no están en el paquete de plantillas legales. Si estás emitiendo un VSOP en Berlín o un BSPCE en París, ese documento sigue necesitando asesoría legal local, igual que con Ledgy o Carta. Lo que Govy añade alrededor de esa brecha es el CRM de captación de fondos, un data room con seguimiento que sirve archivos desde tu propio Google Drive, y la gobernanza de accionistas en el mismo inicio de sesión que el cap table.

La lista corta honesta

Si operas solo en el Reino Unido con un esquema EMI sencillo, Vestd o Cake probablemente te sirvan bien por menos que una plataforma multijurisdiccional. Si ya operas entidades en el Reino Unido, Alemania y Francia con plantilla y capital en cada una, la profundidad de Ledgy justifica su posicionamiento empresarial. Si estás en una etapa anterior a eso —una o dos entidades, tus primeras concesiones EMI o un SAFE, un pipeline de captación de fondos y un data room que hoy funcionan a base de hojas de cálculo y correo electrónico—, esa es la brecha para la que Govy está construida: un solo ledger a través de entidades y tipos de instrumentos, honesto sobre qué jurisdicciones tienen cobertura legal completa hoy y cuáles todavía necesitan a tu abogado.

Descubre cómo el cap table, la gobernanza y el paquete de plantillas legales de Govy manejan una estructura europea multientidad en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el mejor software de cap table para startups europeas?

No hay una única respuesta, porque "startup europea" no es un solo sistema legal. Ledgy es lo más cercano a una plataforma nativa europea y cubre los tipos de instrumentos británicos, alemanes y franceses en un solo lugar, pero está construida y tiene precios para cap tables de etapa de crecimiento y empresa, no para un equipo en etapa seed que emite sus primeras concesiones de opciones. Carta y la mayoría de las herramientas creadas en EE. UU. manejan bien una estructura al estilo de Delaware y mal o nada los instrumentos británicos, alemanes o franceses. La herramienta adecuada depende de en cuántas de esas jurisdicciones operas realmente hoy, no de aquellas a las que podrías expandirte.

¿Carta admite las opciones EMI del Reino Unido?

Carta opera en el Reino Unido y puede administrar concesiones EMI, pero su profundidad en la mecánica específica de EMI —acuerdos de valoración con HMRC, los cambios de límites de 2026, el flujo de notificación— es menor que la de una herramienta nativa británica como Vestd. Para una empresa solo del Reino Unido, esa brecha suele ser manejable. Para una empresa que además gestiona un VSOP alemán o un BSPCE francés junto a la entidad británica, Carta no modela ninguno de esos tipos de instrumentos de forma nativa.

¿Cuál es la diferencia entre una opción EMI del Reino Unido y un VSOP alemán?

Una opción EMI es una opción real sobre acciones reales, con ventajas fiscales bajo la ley británica, con límites sobre el tamaño de la empresa, las horas del empleado y el valor de la concesión. Un VSOP es virtual: no cambian de manos acciones, no hay asiento en el cap table, no hay notario. Es un derecho contractual a un pago en efectivo en la salida, dimensionado para seguir lo que habría pagado una opción real. Las startups alemanas recurren por defecto a los VSOP principalmente porque notarizar una transferencia de participaciones de una GmbH requiere una cita ante notario y una inscripción en el registro mercantil cada vez que alguien se incorpora, se marcha o ajusta su participación, no porque la ley alemana prohíba las opciones reales.

¿Necesito un abogado en cada país donde concedo capital?

Para la documentación específica de cada instrumento, sí. Un acuerdo de opción EMI, un contrato VSOP y un warrant BSPCE se rigen por estatutos diferentes con reglas de elegibilidad diferentes, y ningún software de cap table —incluido Govy— sustituye el criterio de redactar cada uno correctamente para esa jurisdicción. Lo que el software debería sustituir es todo lo que viene después: llevar el registro de quién tiene qué, modelar la dilución, ejecutar la votación de accionistas, mantener el data room al día.

¿Puede una sola plataforma de cap table mostrar el capital de entidades del Reino Unido, Alemania y Francia juntas?

Algunas pueden modelarlo, menos pueden generar documentación conforme para las tres de forma nativa. Ledgy está construida específicamente para hacer ambas cosas. La mayoría de las demás plataformas, incluida Govy hoy, pueden rastrear y modelar la propiedad multientidad y multiinstrumento en un solo ledger, pero solo generan documentos legales específicos de la jurisdicción para un subconjunto de mercados, así que confirma qué pieza necesitas realmente antes de suponer que una sola herramienta cubre toda la pila.