Taille du pool d'options : quelle doit-elle être, et pourquoi l'astuce du pre-money ne fonctionne pas pareil hors des États-Unis

La plupart des startups réservent 10 à 15 % des actions entièrement diluées à un pool d'options salariés entre l'amorçage et la série A, mais le bon chiffre découle de votre plan de recrutement, pas de cette fourchette. La vraie question est de savoir qui le paie : les investisseurs exigent en général que le pool soit dimensionné en pourcentage de la cap table post-money mais créé avant l'arrivée de leur argent, de sorte que la dilution retombe intégralement sur les fondateurs et les associés existants — jamais sur le nouvel investisseur. Hors des États-Unis, une seconde subtilité apparaît : si votre juridiction vous pousse vers des actions fantômes ou des SAR plutôt que vers de vraies options, « taille du pool » cesse de vouloir dire la même chose sur votre cap table.

Cherchez « option pool size » et presque tout ce qui se positionne est écrit du point de vue d'une C-corp du Delaware, voisin du 409A — Carta, Pulley, blogs de VC américains. Les calculs qu'ils exposent sont justes. Ce qu'ils ne couvrent pas, c'est ce qui se passe quand votre ESOP n'est pas composé d'actions réelles du tout, ce qui est le cas normal pour une LLC de la partie continentale des Émirats, et de plus en plus fréquent au MENA, en Afrique et en Asie du Sud à mesure que les fondateurs se tournent vers des instruments réglés en numéraire que leur forme juridique autorise réellement.

Le chiffre que tout le monde cite, et pourquoi c'est le mauvais point de départ

10 %, 15 %, 20 % — choisissez une fourchette et vous trouverez une source qui la cite. La recommandation de longue date de Seedcamp pour les tours d'amorçage européens est de 10 %. Y Combinator a poussé plus près de 20 % pour des recrutements un peu plus tardifs. Aucun de ces chiffres ne sait quoi que ce soit de votre entreprise.

Le chiffre qui compte se construit par le bas : listez chaque poste que vous prévoyez de recruter dans les 18 à 24 prochains mois, valorisez chacun en equity selon la séniorité (un premier recrutement en ingénierie vaut davantage que le salarié n° 15), et faites la somme. Ce total, plus une marge modeste pour un recrutement non prévu, c'est votre pool. Si cela donne 8 %, ne le gonflez pas à 15 % parce qu'un article le dit. Si cela donne 18 %, ne le réduisez pas pour coller à un benchmark et vous retrouver à revenir vers vos investisseurs en cours de tour pour demander à l'élargir — ce qui dilue tout le monde, vous compris, une seconde fois.

Pourquoi l'approche par le bas compte encore davantage hors des États-Unis : votre plan de recrutement est libellé dans votre marché salarial local, pas dans celui de la Silicon Valley. Une série A au Caire ou à Karachi qui recrute des ingénieurs seniors à une fraction de la rémunération en numéraire de la Bay Area s'appuiera davantage sur l'equity pour combler l'écart, ce qui pousse le chiffre réel produit par le plan au-delà de ce que suppose une fourchette empruntée de 10 à 15 %.

Le « option pool shuffle », chiffres à l'appui

Voici le mécanisme qu'utilisent les investisseurs, et il vaut la peine de le voir en chiffres une fois pour ne plus jamais passer à côté.

Un term sheet indique : $5M de valorisation pre-money, $1.5M levés, pool d'options de 15 % post-money. On croirait que le pool représente 15 % d'une société valorisée $6.5M. En pratique, la structure standard crée ce pool de 15 % avant que l'argent de l'investisseur ne soit ajouté — autrement dit, le pool est prélevé sur les actions pre-money, détenues entièrement par les fondateurs et les associés existants. L'investisseur obtient toujours exactement 15 % × ($1.5M / $6.5M) de la société pour son argent. Votre valorisation pre-money effective, une fois le pool sorti de votre côté de la table, est plus proche de $4.25M que de $5M.

Ce n'est pas une arnaque — c'est une clause standard et annoncée, et la plupart des investisseurs expérimentés vous l'expliqueront si vous posez la question. Mais les fondateurs qui ne savent pas qu'il faut la poser signent sans remarquer que le chiffre qui compte n'est pas la valorisation affichée. Deux choses réellement négociables :

• La taille du pool, pas seulement le pourcentage — un pool plus petit, correctement dimensionné par le bas, réduit la dilution, qu'il soit pre- ou post-money.
• Le calendrier — demander que l'abondement du pool intervienne post-money (après l'émission des actions du nouvel investisseur) fait partager la dilution au nouvel investisseur au lieu de l'esquiver. Tous n'accepteront pas, mais c'est une demande normale, pas agressive.

Là où tout le modèle casse : les actions fantômes ne sont pas dans le pool

Tout ce qui précède suppose que le « pool d'options » est composé d'actions réelles et émissibles — le cas standard d'une C-corp du Delaware, d'une Ltd britannique utilisant des options EMI, ou de la plupart des private limited companies indiennes. Ce n'est pas le cas de toutes les sociétés qui lisent ceci.

Comme nous l'expliquons dans Actions fantômes ou stock-options, une LLC de la partie continentale des Émirats n'a généralement pas de mécanisme juridique propre pour émettre de vraies options aux salariés — le droit commercial onshore n'a pas été conçu pour cela. Le contournement standard consiste en actions fantômes ou en SAR réglés en numéraire : des promesses contractuelles qui suivent la valeur de l'action et se paient en espèces lors d'un événement déclencheur, sans qu'aucune action ne change jamais de mains.

Cela change ce que « taille du pool d'options » mesure, tout simplement. Un vrai pool d'options, c'est du capital autorisé qui figure aujourd'hui sur votre cap table et dilue les détenteurs existants dès sa création. Un pool fantôme, c'est un ensemble de dettes futures en numéraire qui ne touchent pas la cap table tant qu'elles ne sont pas déclenchées — en général une sortie ou un événement de liquidité défini. Si vous modélisez la dilution d'une société de la partie continentale des Émirats comme le prescrit un guide américain, soit vous compterez deux fois les attributions fantômes comme une dilution d'actions qui n'a pas lieu, soit vous les ignorerez complètement et serez pris de court par l'obligation de paiement en numéraire des années plus tard. Suivez les deux pools — réel et fantôme — comme des lignes distinctes, car un tableur ou un outil de cap table centré sur les États-Unis, qui ne comprend qu'un seul type d'instrument, les fusionnera silencieusement en un chiffre faux dans les deux sens.

L'Arabie saoudite se situe entre les deux : sa loi sur les sociétés actuelle autorise désormais explicitement de véritables plans d'intéressement en actions pour les salariés, si bien qu'une entité saoudienne a plus de latitude pour émettre de vraies options qu'une LLC continentale émiratie — mais la rédaction doit toujours être correcte au regard de la juridiction, et beaucoup de startups saoudiennes s'en remettent encore par défaut aux instruments fantômes, par simplicité ou parce que leur cap table porte déjà assez de complexité venue des SAFEs et des convertibles.

Dimensionner le pool sans deviner deux fois

Un ordre d'opérations pratique, que votre instrument finisse par être de vraies options ou des actions fantômes :

1. Construisez d'abord le plan de recrutement. Postes, séniorité, calendrier jusqu'au prochain tour. C'est une décision d'entreprise, pas une décision juridique, et c'est la donnée dont dépend tout le reste.
2. Valorisez chaque poste en equity, à partir de votre nombre actuel d'actions entièrement diluées, et non d'un pourcentage tiré d'un benchmark.
3. Vérifiez quel instrument votre juridiction autorise réellement avant d'arrêter le chiffre — c'est la décision ponctuelle qui mérite le temps d'un avocat, comme nous l'expliquons dans un ESOP sans avocats. Tout ce qui suit — les contrats d'attribution individuels — relève de la paperasse répétable, pas d'une question juridique nouvelle à chaque fois.
4. Modélisez la dilution dans les deux sens — pre-money et post-money — avant d'accepter la formulation du pool dans un term sheet, pour que le chiffre que vous négociez soit le vrai.
5. Revérifiez le pool avant chaque nouveau tour. Les actions inutilisées n'expirent pas et ne reviennent pas aux fondateurs ; elles sont reportées, et un nouvel investisseur voudra souvent que le pool soit ramené à un pourcentage cible avant l'arrivée de son argent — ce qui rouvre entièrement la question du pre-money.

Un outil de cap table qui modélise des scénarios à travers les SAFEs, les convertibles et à la fois les instruments réels et fantômes — plutôt qu'un simple décompte d'actions — est ce qui rend l'étape 4 visible avant de signer, au lieu d'être découverte une fois le tour clôturé.

Le module ESOP de Govy prend en charge stock-options, RSU, SAR et actions fantômes comme des types d'instruments distincts et conscients de la juridiction, sur le même registre, avec une modélisation de dilution qui montre les scénarios pre- et post-money avant que vous n'acceptiez l'un ou l'autre. Voyez comment cela s'articule avec votre cap table sur govy.tech.

Questions fréquentes

Quel pourcentage devrait représenter le pool d'options d'une startup ? La plupart des sociétés entre l'amorçage et la série A se situent entre 10 % et 15 % des actions entièrement diluées, même si le bon chiffre découle de votre plan de recrutement réel à 18-24 mois, et non d'un pourcentage emprunté. Un pool calibré sur un benchmark générique est soit trop petit (imposant un abondement dilutif en cours de tour), soit trop grand (de l'equity que vous n'aviez pas besoin de céder). Additionnez les recrutements prévus par séniorité, valorisez chaque poste en equity, et dimensionnez le pool à ce total plus une marge.

Le pool d'options est-il créé pre-money ou post-money ? Presque tous les term sheets de tours valorisés définissent le pool en pourcentage de la cap table post-money, mais le créent ou l'abondent avant l'arrivée de l'argent du nouvel investisseur — ce qui signifie que les nouvelles actions ne diluent que les associés existants, pas l'investisseur entrant. C'est le « option pool shuffle » : le pourcentage post-money de l'investisseur reste exactement celui qu'il a négocié, et 100 % de la dilution du pool retombe sur les fondateurs et les associés antérieurs.

Les actions fantômes ou les SAR sortent-ils du pool d'options ? Non, et c'est là que beaucoup de fondateurs hors États-Unis se trompent de cap table. Les actions fantômes et les SAR réglés en numéraire sont des promesses contractuelles de paiement, pas de vraies actions : elles n'occupent donc pas le pool d'actions autorisées et n'apparaissent pas du tout comme une dilution sur la cap table — elles apparaissent plus tard, comme une dette en numéraire, au moment du déclenchement. Si votre juridiction vous pousse vers les instruments fantômes, « taille du pool d'options » et « taille du pool fantôme » sont deux chiffres distincts, suivis de deux façons distinctes.

Que deviennent les actions inutilisées du pool d'options ? Les actions inutilisées restent autorisées mais non émises — elles n'expirent pas et ne reviennent pas automatiquement aux fondateurs. Elles sont généralement reportées dans les calculs de cap table du tour suivant, où un nouvel investisseur demandera souvent de ramener le pool à un pourcentage cible avant l'arrivée de son argent, ce qui déclenche un nouveau tour de la même question de dilution pre-money.

Le pool d'options doit-il avoir la même taille quelle que soit la structure fondatrice ou de recrutement ? Non. Une équipe fondatrice de deux personnes qui recrute un VP Engineering et un VP Sales dès la première année a besoin d'un pool plus important et davantage pondéré vers les profils seniors qu'une équipe de quatre qui prévoit de recruter surtout des ingénieurs juniors. La taille du pool doit découler de votre plan de recrutement précis et de la séniorité des postes qu'il contient, pas être recopiée de ce qu'une société comparable ou un accélérateur a utilisé.