Modèle de cap table : ce que tous les modèles gratuits ratent hors des États-Unis et du Royaume-Uni

Un modèle de cap table est un tableur qui recense chaque détenteur du capital d'une société, ce qu'il possède, par quel instrument il le possède (actions, options, SAFEs, obligations convertibles) et comment la répartition évolue à mesure que du capital est émis. Cela fonctionne très bien pour une société à deux fondateurs sans argent extérieur. Cela cesse de fonctionner dès que votre société a une catégorie d'actions, une juridiction ou un investisseur que l'auteur du modèle n'avait pas prévus — et la quasi-totalité des modèles gratuits en circulation ont été conçus pour une C-corp du Delaware ou une limited company britannique, pas pour les 90 % du monde qui ne sont ni l'une ni l'autre.

Cet écart mérite d'être compris avant de construire le vôtre, car les modèles qui se positionnent sur cette recherche sont bons dans ce qu'ils font et précis sur ce qu'ils ne font pas.

Ce que couvrent réellement les modèles les plus répandus

Cherchez « cap table template » et vous tomberez sur des versions de Carta, Pulley, Slidebean, Fidelity Private Shares ou de créateurs indépendants de tableurs. Ils sont bien faits. La plupart incluent :

• Une liste des détenteurs avec nom, rôle et nombre d'actions
• Le pourcentage de détention entièrement dilué, recalculé au fil des tours ajoutés
• Un suivi des SAFEs et obligations convertibles avec champs de cap et de décote
• Une ligne pour le pool d'options
• Une cascade sommaire pour modéliser un tour futur ou une sortie

Là où ils achoppent — et cela ressort directement des écrits des éditeurs eux-mêmes, pas seulement des plaintes d'utilisateurs — c'est sur la juridiction. Vestd, une plateforme britannique d'equity, publie un modèle accompagné d'un article expliquant que les fondateurs ne devraient en réalité pas l'utiliser, parce qu'une cap table britannique doit se réconcilier avec les déclarations à Companies House et au HMRC, et qu'un tableur n'a aucun mécanisme pour détecter le moment où ces deux registres divergent. La version de Carta présuppose du common stock et du preferred stock, des élections 83(b) et un pool d'options à la mode du Delaware — parce que c'est le cœur de clientèle de Carta.

Aucune de ces hypothèses ne tient si vous êtes constitué en société par actions simplifiée saoudienne, en entité de zone franche aux Émirats, en private limited company kényane ou nigériane, ou en Pte Ltd singapourienne avec des SAFEs qui, pour commencer, ne sont même pas un instrument reconnu par le droit des sociétés local.

Pourquoi l'écart juridictionnel casse le modèle, pas seulement les libellés

Il est tentant d'y voir un simple rechercher-remplacer — remplacer « common stock » par « actions ordinaires » et passer à autre chose. Ce n'en est pas un, pour trois raisons qui apparaissent dans de vraies cap tables :

La terminologie des catégories d'actions a une portée juridique, ce n'est pas qu'une question de nom. La plupart des systèmes de droit des sociétés d'inspiration britannique (Émirats, Kenya, Nigeria, Singapour, Pakistan) utilisent des actions ordinaires et de préférence, avec des droits attachés par catégorie, et non la division common/preferred que présupposent les modèles américains. Se tromper de structure de catégories sur le papier peut fausser les droits réels de liquidation et de vote, pas seulement paraître inhabituel.

Les SAFEs ne sont pas un instrument reconnu partout. Un SAFE est un contrat, pas une catégorie de titre définie dans la plupart des droits des sociétés hors États-Unis. Dans les zones franches ADGM et DIFC des Émirats, les SAFEs sont utilisés et exécutoires dans des cadres inspirés de la common law anglaise. Hors zone franche — Émirats onshore, une grande partie de l'Arabie saoudite, une grande partie de l'Afrique — l'instrument qui correspond réellement au droit local est une obligation convertible ou un accord de souscription anticipée, et un modèle de cap table bâti autour d'un en-tête de colonne « SAFE cap » n'a nulle part où loger cela.

Les exigences d'assemblée générale et de quorum ne figurent pas du tout dans le modèle, parce que les modèles américains et britanniques n'en ont pas besoin. La loi saoudienne sur les sociétés impose une résolution d'assemblée générale pour des actes comme l'émission d'actions nouvelles ou la modification des statuts — ce pour quoi un tableur n'a aucun champ, puisque le concept entier n'existe pas dans une cap table du Delaware.

Rien de tout cela ne signifie que le modèle est défectueux. Cela signifie qu'il a été conçu pour un seul système juridique, et que chaque fondateur hors États-Unis qui l'utilise traduit en silence entre deux systèmes, à la main — précisément là où les erreurs s'introduisent.

Construire un modèle qui tienne vraiment

Si vous comptez fonctionner sur tableur pour l'instant — raisonnable pour une société à deux fondateurs sans investissement — construisez explicitement ces sections plutôt que de reprendre tel quel un modèle de facture américaine :

1. Registre des détenteurs. Nom, rôle, type d'entité (personne physique ou société holding) et pays de résidence fiscale. Les fondateurs au MENA et en Afrique détiennent fréquemment leur participation via un véhicule holding personnel pour des raisons fiscales ; une simple colonne de nom passe à côté.
2. Catégorie d'actions selon les termes réels de votre juridiction. Si vous êtes une société de modèle britannique, utilisez ordinaires/préférence, pas common/preferred. Détaillez les droits par catégorie (vote, dividende, préférence de liquidation) dans un onglet distinct, pas seulement dans le libellé.
3. Registre des instruments, pas seulement un instantané de la cap table. Chaque SAFE, obligation convertible ou accord de souscription anticipée obtient sa propre ligne avec type d'instrument, cap, décote et — c'est essentiel — sous quel modèle contractuel de quelle juridiction il a été signé. Un SAFE signé sous droit du Delaware et un autre signé sous droit du DIFC ne sont pas interchangeables au seul motif qu'ils portent tous deux la mention « SAFE ».
4. Un champ devise, pas une hypothèse. Si votre tour d'amorçage a été levé en USD mais que votre term sheet de série A est en AED ou en NGN, un modèle mono-devise faussera la répartition dès la conversion, en particulier au fil d'un tour en cours où le taux de change bouge pendant la levée.
5. Un journal des modifications. Date, ce qui a changé, qui l'a approuvé. La plupart des cap tables sur tableur n'ont aucune piste d'audit — la version précédente est simplement écrasée. Si un investisseur demande « montrez-moi la cap table d'avant le dernier tour », il faut pouvoir la produire, pas la reconstituer de mémoire. Nous avons détaillé plus longuement la manière dont ce mode de défaillance se déroule dans les erreurs de cap table sur tableur.

Quand le modèle cesse d'être le bon outil

Un tableur bien construit gère sans difficulté une société de deux ou trois fondateurs sans capitaux extérieurs. Le signal qu'il faut en sortir n'est ni l'ancienneté de la société ni l'effectif — c'est l'un de ces éléments :

• Vous avez signé votre premier SAFE ou obligation convertible et devez désormais modéliser ce qui se passe à la conversion
• Vous attribuez votre première tranche d'equity à un salarié et il vous faut un contrat d'attribution adapté à la juridiction, pas seulement une ligne de tableur
• Un investisseur a demandé une data room et vous envoyez des PDF par e-mail faute d'un moyen traçable de partager les données de détention
• Votre société est légalement tenue de tenir une assemblée générale (Arabie saoudite, et la plupart des juridictions de droit civil) et vous n'avez aucun registre de résolutions ni de quorum
• Vous avez remarqué que le tableur et vos documents signés ne concordent plus, et vous ne savez pas lequel fait foi

À ce stade, le problème n'est pas la conception du modèle — c'est qu'un fichier unique et plat, sans piste d'audit ni logique juridictionnelle, ne peut pas faire ce qu'exige réellement une cap table qui grandit. Nous détaillons cette transition dans outil de cap table ou système d'exploitation.

L'arbitrage, honnêtement

Un modèle est gratuit et fait passer un fondateur de zéro à un registre de détention opérationnel en un après-midi. Ce qu'il ne peut pas faire, c'est garantir que le chiffre du tableur corresponde au chiffre de vos documents signés, générer un contrat d'attribution conforme à votre juridiction quand vous émettez des options, ou produire un procès-verbal d'assemblée générale quand le droit saoudien l'exige. Ce ne sont pas des fonctionnalités de tableur qui attendent d'être ajoutées — c'est une autre catégorie d'outil.

Si vous êtes encore sur un modèle et qu'il tient, gardez-le, mais construisez les sections ci-dessus délibérément plutôt que d'hériter d'un modèle taillé pour le Delaware. Si vous avez atteint l'un des cinq déclencheurs ci-dessus, c'est cela le vrai signal de migrer, pas un palier d'effectif ni une échéance de levée.

Govy fait tourner cap table, ESOP, gouvernance et data room sur un seul registre conçu pour les fondateurs hors du standard américain-Delaware — voyez comment il traite votre juridiction sur govy.tech.

Questions fréquentes

Que doit contenir au minimum un modèle de cap table ? Un modèle de cap table opérationnel exige au minimum : une liste des détenteurs, la catégorie d'actions et le type d'instrument par détenteur, les actions émises et le pourcentage entièrement dilué, le prix payé par action, la date d'émission, et un journal courant de chaque SAFE ou obligation convertible avec son cap et sa décote. En deçà, vous ne pouvez pas répondre à « qui possède quoi si nous levions maintenant » sans refaire les calculs à la main.

Un modèle de cap table sur Google Sheets suffit-il à une startup en pré-amorçage ? Oui, pour une société de deux ou trois cofondateurs sans investissement extérieur, un tableur est un point de départ raisonnable. Dès l'instant où vous signez un SAFE, attribuez votre première tranche d'equity à un salarié ou introduisez une deuxième catégorie d'actions, le tableur réclame une discipline de gestion de versions que la plupart des équipes n'appliquent jamais vraiment.

Pourquoi les modèles gratuits de cap table présupposent-ils une C-corp du Delaware ? La plupart des modèles gratuits sont publiés par des éditeurs américains de cap table (Carta, Pulley, Fidelity Private Shares) ou bâtis autour des réglages fiscaux et juridiques américains — common stock, preferred stock, élections 83(b), QSBS. Une société constituée en entité de zone franche émiratie, en société par actions simplifiée saoudienne ou en private limited company kényane utilise une autre terminologie d'actions et d'autres obligations déclaratives, et rien de cela ne se transpose proprement dans un tableur taillé pour le Delaware.

Quelle différence entre un modèle de cap table et un logiciel de cap table ? Un modèle est un instantané statique que vous mettez à jour à la main ; un logiciel est un registre qui recalcule automatiquement détention, dilution et vesting à chaque changement et conserve la trace de qui a modifié quoi. Le modèle répond à « à quoi ressemblait notre détention le jour où j'ai touché ce fichier pour la dernière fois ». Le logiciel répond à « à quoi ressemble notre détention à l'instant présent, et puis-je le prouver ».

Puis-je convertir plus tard une cap table sur tableur en logiciel de cap table ? Oui — la plupart des plateformes de cap table, dont Govy, permettent d'importer votre liste de détenteurs, vos catégories d'actions et l'equity émis lors de la configuration du compte, de sorte que vous ne perdez pas l'historique de votre tableur. Le plus dur n'est pas l'import, c'est de réconcilier les endroits où le tableur et vos documents signés ont silencieusement divergé — un travail qui vaut mieux être fait avant la migration qu'après.