Logiciel de cap table pour la Turquie et l'Asie centrale : pourquoi une A.Ş., une société de l'AIFC et un résident de l'IT Park ne sont pas une seule et même entité

Il n'existe pas d'outil de cap table unique conçu pour « la Turquie et l'Asie centrale », parce qu'il n'y a pas un seul type d'entité derrière cette expression. Une A.Ş. turque attribue des titres sous un code de commerce dépourvu de tout chapitre spécifique aux ESOP. Une startup kazakhe immatriculée au Centre financier international d'Astana opère sous la common law anglaise dans un pays dont le code civil dit tout autre chose. Un résident de l'IT Park ouzbek est une SARL ouzbèke ordinaire qui se trouve exonérée d'impôt jusqu'en 2040. Un logiciel qui traite l'une de ces entités comme une doublure des autres se trompera sur les deux autres.

Cherchez « logiciel de cap table » depuis Istanbul, Almaty ou Tachkent, et vous obtiendrez les mêmes comparatifs génériques que tout le monde — Carta, Pulley, Eqvista, Cake Equity, classés par prix. Aucun ne mentionne une augmentation de capital conditionnelle, un Tribunal de l'AIFC ou un certificat fiscal de l'IT Park, parce qu'aucun de ces concepts n'existe au sein d'une Delaware C-corp, l'entité autour de laquelle tous ces outils sont discrètement bâtis.

Turquie : de l'equity sans loi ESOP

La Turquie n'a jamais adopté de législation spécifique aux ESOP. Ce qui existe à la place, c'est le Code de commerce turc n° 6102 (TCC), qui régit l'émission d'actions de façon générale, et les fondateurs adaptent ses mécanismes ordinaires pour attribuer des titres aux salariés. Trois voies mènent à l'actionnariat direct sous le TCC : une augmentation de capital classique, une augmentation de capital conditionnelle ou une cession d'actions par un détenteur existant.

L'augmentation de capital conditionnelle est celle que la plupart des startups privilégient, et elle comporte un plafond strict : les actions qui lui sont réservées ne peuvent excéder la moitié du capital social total de la société. L'utiliser suppose aussi le plus souvent de demander aux actionnaires existants de renoncer à leur droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions, ce qui exige un vote favorable de détenteurs représentant au moins 60 % du capital social — loin d'être une formalité dès lors que votre cap table compte un investisseur qui ne veut pas être dilué sans une vraie discussion préalable.

Comme l'actionnariat direct se heurte à ces deux points de friction, beaucoup d'entreprises tech turques attribuent plutôt du phantom stock — un droit contractuel à un paiement en numéraire indexé sur la valeur de l'action, sans qu'aucune action ne change de mains ni qu'un vote d'augmentation de capital soit requis. C'est l'option par défaut la plus pratique dans un système où chaque véritable attribution de titres exige un vote des actionnaires à chaque rechargement du pool.

Kazakhstan : deux juridictions, un seul pays

Immatriculez une société onshore au Kazakhstan et vous obtenez une LLP (TOO) classique sous le droit civil kazakh — familière à un avocat local, étrangère aux conseils de la plupart des investisseurs étrangers. Immatriculez-la plutôt au Centre financier international d'Astana et vous obtenez quelque chose de structurellement différent : une juridiction juridique distincte, lancée en 2015, fonctionnant sous la common law anglaise plutôt que sous le code civil kazakh, dotée de son propre Tribunal de l'AIFC et d'un centre d'arbitrage international en langue anglaise. Ce n'est pas une zone d'incitations fiscales greffée sur le droit local — c'est un corpus juridique différent, superposé au sein du même pays.

Voilà pourquoi l'AIFC est devenu le choix d'immatriculation par défaut des startups kazakhes qui courtisent les capitaux internationaux : les dirigeants étrangers échappent à l'obligation de permis de travail, et le droit des contrats que relit l'avocat de l'investisseur est le même cadre de droit anglais qu'il connaît déjà des opérations de Londres ou de Singapour. L'immatriculation démarre autour de $4,950 et prend de 5 à 20 jours ouvrés. Le traitement fiscal se scinde selon l'activité — les revenus de services financiers sont exonérés d'impôt sur les sociétés et de TVA jusqu'en 2066, les autres revenus sont taxés au taux standard kazakh de 20 % d'IS et de 12 % de TVA. La plateforme de l'AIFC a aussi accueilli la première structure d'obligation convertible jamais émise dans la CEI — un signe de son avance sur le droit kazakh onshore en matière d'instruments de financement modernes, et de la raison pour laquelle une entité de l'AIFC sur un cap table est un animal juridique véritablement différent de la LLP du coin de la rue.

Ouzbékistan : exonération fiscale sans système juridique parallèle

Il est tentant de supposer que l'IT Park ouzbek fonctionne comme l'AIFC sous un autre drapeau. Il n'en est rien. Un résident de l'IT Park est une SARL ouzbèke ordinaire, régie par le droit civil ouzbek standard — pas de système judiciaire distinct, pas de corpus juridique importé. Ce que l'IT Park ajoute, c'est un paquet fiscal superposé : 0 % d'impôt sur les sociétés au lieu de 15 %, 0 % de cotisation sociale au lieu de 12 %, une exonération de TVA et un taux réduit d'impôt sur le revenu de 7,5 % pour les salariés au lieu de 12 %, verrouillé jusqu'en 2040, plus un « Programme Zéro Risque » (jusqu'à 12 mois de bureaux gratuits et de soutien à la masse salariale) et un Programme Startups Numériques qui co-investit dans les projets en amorçage. L'argumentaire de l'Ouzbékistan diffère de celui du Kazakhstan : non pas « un système juridique auquel l'avocat de votre investisseur fait déjà confiance », mais « une facture fiscale que son modèle appréciera ».

Pour un cap table, la conséquence est que la mécanique des titres d'une entité de l'IT Park relève d'un droit des sociétés ouzbek sans particularité — ce qu'il faut suivre correctement, c'est le statut fiscal et les échéances des incitations qui accompagnent l'equity, et non un ensemble différent de règles d'instruments.

Pourquoi le flip vers le Delaware apparaît ici aussi

Rien de tout cela n'empêche les investisseurs américains de demander aux fondateurs d'ici ce qu'ils demandent à ceux du Canada, d'Afrique et d'Amérique latine : basculer (flip) vers une Delaware C-corp avant la clôture du tour. La plupart des fonds lead américains ont les entités du Delaware par défaut et traitent toute autre chose comme une due diligence qu'ils préféreraient éviter. La mécanique est la même partout : une nouvelle société mère au Delaware acquiert 100 % des actions existantes, émet des actions miroirs aux mêmes pourcentages, et la société d'origine — A.Ş. turque, LLP ou entité AIFC kazakhe, SARL ouzbèke — continue de tourner en dessous en tant que filiale.

Ce qu'on laisse derrière soi varie selon le pays. Un fondateur turc qui fait le flip ne perd rien de comparable au report d'imposition de la CCPC canadienne, parce que la Turquie n'a jamais eu de traitement fiscal propre aux ESOP à perdre. Un fondateur kazakh déjà dans l'AIFC conserve de toute façon l'essentiel du cadre juridique favorable aux investisseurs qu'il recherchait — le flip achète surtout le traitement fiscal américain (QSBS, ISO) par-dessus une juridiction déjà de common law. Un fondateur ouzbek perd le congé fiscal de l'IT Park dès l'instant où l'entité se restructure hors des termes du programme — une décision plus lourde et plus dictée par le calendrier que ne le prennent en compte la plupart des guides du flip.

Là où s'arrêtent les outils génériques, et là où un outil natif de la région n'a pas encore surgi

Il n'y a pas de Trica, pas de Qapita, pas de Capboard pour cette région — aucune plateforme de cap table conçue avec les calculs de l'augmentation de capital conditionnelle turque, le statut de double juridiction de l'AIFC ou le calendrier fiscal de l'IT Park comme concepts de première classe. Carta, Pulley et Eqvista présupposent tous une Delaware C-corp comme entité par défaut et traitent tout le reste comme un bricolage manuel : joignez un PDF, ajoutez une note, et espérez que le collaborateur de l'investisseur ne pose pas une question de suivi à laquelle le logiciel ne sait pas répondre. C'est le même vide dont nous avons déjà parlé pour les fondateurs qui naviguent le flip vers le Delaware depuis le Canada — un outil générique échoue non parce que ses calculs sont faux, mais parce qu'il n'a jamais modélisé la juridiction dans laquelle le fondateur opère réellement.

Là où Govy trouve sa place — et là où, honnêtement, pas encore

Le cap table de Govy repose sur un registre event-sourced conçu pour héberger plus d'une entité sous un seul identifiant — utile quand on hésite entre une LLP kazakhe onshore et une immatriculation à l'AIFC, ou quand on suit une société opérationnelle turque aux côtés d'une société mère du Delaware après un flip. Le module d'assemblée générale — convoquer les réunions, calculer le quorum pondéré par la participation, dresser les procès-verbaux — compte aussi ici : les A.Ş. turques portent une obligation légale d'assemblée générale annuelle, une chose de plus qu'un outil à la Carta, pensé pour un conseil du Delaware, ne modélise pas.

Pour être direct sur la limite : le pack de modèles juridiques de Govy sensible à la juridiction est aujourd'hui livré pour KSA, EAU, US-Delaware et le Royaume-Uni. Une résolution d'augmentation de capital conditionnelle turque, un contrat d'émission d'actions de l'AIFC ou un dépôt de conformité de l'IT Park ouzbek nécessitent toujours votre propre conseil — comme avec tout autre outil de cap table, y compris ceux qui ignorent la région. Notre article sur ce qui requiert vraiment un avocat dans un ESOP couvre le même principe : certaines étapes sont des décisions juridiques ponctuelles relevant du jugement, et aucun logiciel ne devrait prétendre le contraire.

La short-list honnête

Si votre société est une Delaware C-corp sans plus aucune entité turque, kazakhe ou ouzbèke, Carta ou Pulley feront l'affaire. Si vous opérez encore localement — une A.Ş. qui pèse le phantom stock contre une augmentation de capital, une société de l'AIFC qui veut voir son statut de double juridiction suivi avec précision, un résident de l'IT Park dont l'échéance du congé fiscal doit figurer à côté de son cap table — c'est là le vide pour lequel personne n'a encore bâti d'outil natif de la région, et celui que Govy comble en matière de suivi, de gouvernance et de data room pendant que vous faites rédiger correctement la paperasse locale.

Découvrez comment Govy suit l'equity, la gouvernance et les levées de fonds dans un seul registre sur govy.tech.

FAQ

Une A.Ş. turque peut-elle légalement attribuer des stock-options à ses salariés ?

Oui, mais uniquement via l'actionnariat direct, puisque la Turquie n'a pas de loi spécifique aux ESOP — le Code de commerce turc n° 6102 la régit par des mécanismes ordinaires comme l'augmentation de capital conditionnelle. Cette voie est plafonnée à la moitié du capital social total de la société, et renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants exige un vote de détenteurs représentant au moins 60 % du capital social. Beaucoup de startups turques contournent les deux contraintes avec du phantom stock, qui verse comme de l'equity sans toucher au registre des actions.

Qu'est-ce que l'AIFC et pourquoi les startups kazakhes s'y immatriculent-elles plutôt qu'onshore ?

Le Centre financier international d'Astana est une juridiction juridique distincte au sein du Kazakhstan, lancée en 2015, fonctionnant sous la common law anglaise plutôt que sous le code civil kazakh, dotée de son propre Tribunal de l'AIFC et d'un centre d'arbitrage en anglais. Une société immatriculée onshore est une LLP kazakhe de droit civil ; la même société dans l'AIFC obtient un système juridique que les investisseurs internationaux reconnaissent déjà, ainsi qu'aucune obligation de permis de travail pour les dirigeants étrangers. L'immatriculation démarre autour de $4,950 et prend de 5 à 20 jours ouvrés.

L'IT Park ouzbek fonctionne-t-il de la même manière que l'AIFC kazakh ?

Non — les deux sont structurellement différents, et pas seulement à des prix différents. L'AIFC est une juridiction juridique distincte dotée de ses propres tribunaux et de son propre corpus de droit. L'IT Park est un régime fiscal superposé à une entité ouzbèke ordinaire — toujours une SARL classique de droit civil ouzbek, simplement inscrite à un programme qui l'exonère d'impôt sur les sociétés, de TVA et d'autres taxes jusqu'en 2040. Une société kazakhe de l'AIFC et un résident ouzbek de l'IT Park peuvent tous deux paraître fiscalement légers pour des raisons juridiques totalement différentes.

Les startups turques doivent-elles faire un flip vers le Delaware pour lever auprès d'investisseurs américains ?

Pas légalement, mais c'est la voie standard dès qu'un tour mené par les États-Unis est sur la table, pour la même raison qu'elle l'est au Canada, en Afrique et en Amérique latine — la plupart des fonds américains investissent par défaut dans une Delaware C-corp et traitent tout le reste comme une exception juridique. Le flip crée une nouvelle société mère au Delaware qui acquiert 100 % des actions de l'entité turque et émet des actions miroirs au même cap table, laissant la société turque tourner en dessous en tant que filiale.

Existe-t-il un outil de cap table conçu spécifiquement pour la Turquie ou l'Asie centrale ?

Aucun avec la profondeur régionale de Trica ou Qapita pour l'Inde, ou de Capboard pour l'Amérique latine. Carta, Pulley et Eqvista n'ont aucune notion d'une augmentation de capital conditionnelle turque, d'une entité de l'AIFC opérant sous droit anglais dans un pays de droit civil, ni d'une immatriculation fiscale à l'IT Park — ils sont construits autour d'une Delaware C-corp par défaut et traitent tout le reste comme un cas limite.