Logiciel de table de capitalisation pour les startups d'Australie et de Nouvelle-Zélande : pourquoi la mer de Tasman divise la réponse

Le meilleur logiciel de table de capitalisation pour une startup australienne ou néo-zélandaise dépend du côté de la mer de Tasman où l'entité est réellement immatriculée — de loin, les deux pays semblent identiques, mais ils appliquent des lois sur les sociétés différentes, des règles fiscales différentes pour les plans d'actionnariat salarié et une couverture éditeur différente. L'Australie dispose d'un outil local mature (Cake Equity) construit autour de ses propres avantages ESS ; la Nouvelle-Zélande, elle, n'apparaît même pas dans la liste des juridictions de ce même outil. Traiter « l'ANZ » comme un seul marché, comme le font la plupart des pages comparatives d'éditeurs, est la première erreur.

La plupart des recherches sur le sujet aboutissent à des listes génériques de type « les meilleurs outils de cap table 2026 », ou au contenu de Cake Equity lui-même — bien écrit, mais, sans surprise, un plaidoyer en faveur de Cake. Ni l'un ni l'autre ne vous dit où la division mord vraiment : des avantages fiscaux ESS qui ne se transfèrent pas d'un côté à l'autre du Tasman, et un droit des assemblées d'actionnaires véritablement différent entre les deux lois sur les sociétés.

Commencez par l'avantage fiscal ESS, car il détermine la structure de votre ESOP

Les règles du Employee Share Scheme (ESS) australien permettent à une société qualifiée d'attribuer des options ou des actions sans impôt sur le revenu à l'attribution, à l'acquisition (vesting) ou à l'exercice — le gain est plutôt imposé selon les règles des plus-values à la revente, avec accès à l'abattement de 50 % sur la plus-value (CGT) si la détention est suffisamment longue. Pour bénéficier de cet avantage réservé aux startups, la société doit être non cotée, immatriculée depuis moins de 10 ans, présenter un chiffre d'affaires agrégé du groupe inférieur à 50 millions de dollars et ne pas exercer principalement une activité de détention de participations. L'éligibilité est vérifiée à chaque attribution, et les intérêts ESS doivent généralement être détenus au moins trois ans ou jusqu'au départ du salarié, selon le premier de ces événements.

Chacun de ces seuils est une contrainte de conception sur votre pool d'options, pas une note de bas de page. Une société qui approche de son dixième anniversaire, ou dont le chiffre d'affaires agrégé se rapproche des 50 millions de dollars, doit savoir que l'avantage — et le traitement d'exonération à l'attribution que vos lettres d'offre présument probablement — a une date d'expiration rattachée à la société, pas au salarié.

La Nouvelle-Zélande applique un mécanisme parallèle mais distinct. Son propre avantage réservé aux startups diffère l'imposition des intérêts de plans d'actions qualifiés, mais le test d'éligibilité est construit différemment : au moins 75 % des salariés permanents néo-zélandais de la société, ayant un minimum de trois ans d'ancienneté, doivent avoir le droit d'y participer. C'est une exigence de couverture, pas un test d'ancienneté de la société ni de chiffre d'affaires — une startup néo-zélandaise qui n'attribue des options qu'à ses ingénieurs fondateurs, sans rien qui approche une portée à l'échelle de l'entreprise, peut ne pas être éligible à l'avantage qu'une société australienne obtiendrait pour la même attribution.

Les règles d'aucun des deux pays ne correspondent à la mécanique américaine. Il n'existe pas d'option 83(b) de part et d'autre du Tasman — c'est une déclaration auprès de l'IRS américain sans équivalent — et aucun logiciel ne devrait laisser entendre le contraire en copiant-collant la terminologie américaine des ESOP sur une page produit ANZ.

Gouvernance : les proprietary companies ne sont pas tenues de tenir une AG, les sociétés néo-zélandaises le sont

C'est la partie que la plupart des outils de cap table ignorent complètement, et c'est là que les deux pays divergent réellement en droit des sociétés, et pas seulement sur le plan fiscal.

Australie. Les proprietary companies (Pty Ltd — le type d'entité qu'utilise presque toute startup) ne sont pas tenues de tenir une assemblée générale annuelle en vertu de la Corporations Act 2001, sauf disposition contraire de leurs statuts. Cela ressemble à moins d'administratif, et ça l'est le plus souvent — jusqu'à ce qu'un actionnaire veuille se faire entendre formellement. Les membres détenant au moins 5 % des voix ont le droit légal de contraindre le conseil à convoquer une assemblée générale à tout moment, quels que soient les statuts. Cela remonte généralement à la surface la première fois qu'un investisseur externe — un porteur de SAFE qui convertit, un business angel disposant d'un siège d'observateur au conseil — veut un vote d'actionnaires documenté sur un sujet significatif. Si votre outil de cap table n'a aucune notion de résolutions d'actionnaires ou de quorum, ce vote se déroule par e-mail et via un document Word, et le registre des procès-verbaux se constitue après coup.

Nouvelle-Zélande. La section 120 de la Companies Act 1993 impose à toute société de tenir une assemblée annuelle des actionnaires — au plus tard six mois après la date de clôture, et au plus tard 15 mois après l'assemblée annuelle précédente. Il n'existe aucune exemption pour les proprietary companies. La soupape de sécurité est la section 122 : une société peut se passer de l'assemblée physique si tout ce qui y aurait été décidé est plutôt adopté sous forme de résolution écrite signée par des actionnaires détenant au moins 75 % des voix exprimables. La plupart des petites startups néo-zélandaises fonctionnent entièrement par résolutions écrites et ne réunissent jamais personne dans une salle — mais une « résolution écrite » reste un instrument formel, soumis à un seuil, pas un fil d'e-mails qui dit « tout le monde est d'accord avec ça, non ? ».

Aucune de ces obligations n'est exotique, mais aucune n'est de la paperasse facultative — et un outil de cap table générique conçu autour d'un modèle américain d'approbation par le conseil n'a aucune notion de premier plan d'une résolution d'actionnaires, et encore moins des seuils différents qu'exige chaque loi.

Où se situe réellement le paysage des éditeurs

Cake Equity est la recommandation honnête par défaut pour une société australienne, et mérite d'être nommée directement plutôt que contournée. Il est réellement construit autour des conditions australiennes — prise en charge approfondie des instruments d'options de type ISO/NSO, des attributions de RSU/RSA, et une application destinée aux salariés pour que les bénéficiaires voient leur propre capital, et pas seulement le lisent dans un PDF. Ses propres pages comparatives décrivent une couverture transfrontalière aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Australie, à Singapour et en Inde. La Nouvelle-Zélande ne figure pas dans cette liste — « l'outil conçu pour l'Australie » ne rend aucun service à un fondateur immatriculé en Nouvelle-Zélande simplement parce que les deux pays partagent le même fuseau horaire.

Carta couvre les deux marchés en théorie, mais est tarifé et structuré pour des sociétés ancrées au Delaware, sur la voie du capital-risque, avec des obligations 409A que le code fiscal d'aucun des deux pays n'exige de la façon dont le fait celui des États-Unis. C'est l'outil que votre avocat recommande par défaut parce que les investisseurs américains s'attendent à le voir dans une data room, non parce que sa gestion de l'ESS ou de l'avantage néo-zélandais est approfondie.

Les outils mondiaux génériques — Pulley, Eqvista et les autres — modélisent correctement les pourcentages de détention, mais s'arrêtent là. Aucun ne modélise les seuils de chiffre d'affaires et d'ancienneté de l'avantage startup de l'ESS, le test de couverture des 75 % de salariés néo-zélandais, ni la scission AG/résolution écrite, parce qu'aucun n'a été conçu avec l'un ou l'autre pays comme cas de premier plan.

Où Govy s'inscrit, et où, honnêtement, il ne le fait pas encore

Govy gère la table de capitalisation, le suivi du capital multi-instruments (options, RSU, SAR, actions fantômes), le vesting avec cliffs et déclenchement par jalons, un CRM de levée de fonds, une data room investisseurs connectée à Google Drive avec suivi par investisseur, la gouvernance du conseil et des actionnaires — résolutions, calcul du quorum, vote — et la signature électronique, sur une seule connexion et un unique registre de qualité audit. Pour une société néo-zélandaise fonctionnant chaque année par résolutions écrites, ou une proprietary company australienne qui n'a jamais eu besoin d'une AG jusqu'à ce qu'un actionnaire détenant plus de 5 % la demande, cette couche de gouvernance est précisément ce à quoi un pur outil de cap table n'a pas de réponse.

Pour être direct sur la limite, de la même manière que nous l'avons été pour chaque autre région : le pack de modèles juridiques de Govy, sensible à la juridiction, couvre aujourd'hui le KSA, les EAU, les États-Unis-Delaware et le Royaume-Uni. Il ne génère pas encore un acte ESS conforme à l'ATO ni un accord d'options éligible à l'avantage startup néo-zélandais. Un fondateur australien ou néo-zélandais a toujours besoin de son propre avocat pour rédiger l'instrument qui revendique correctement l'avantage fiscal — une décision structurelle prise une seule fois, pas un problème de modèle, et nous avons écrit sur le fait de tracer précisément cette ligne dans ESOP sans avocats : ce qui nécessite réellement une revue juridique. Ce qui change une fois ce document existant, c'est qu'il n'a plus à vivre sous forme de PDF signé à côté d'un tableur qui fait les calculs de dilution — Govy suit l'attribution, modélise ce qu'elle fait au pourcentage de chaque partie prenante au fil des tours futurs, gère la signature électronique et conserve le registre de l'assemblée des actionnaires dans le même registre que la table de capitalisation qu'elle affecte.

Si Cake est votre point de comparaison, nous avons détaillé exactement où commence et où s'arrête sa couverture des juridictions dans Vous cherchez une alternative à Cake Equity ? — la version courte ici, c'est que Cake est un choix légitimement solide pour l'émission de capital en Australie et une lacune de couverture pour la Nouvelle-Zélande, et qu'aucune de ses versions ne fait de gouvernance des actionnaires.

À retenir concrètement : ne choisissez pas un outil de cap table pour « l'Australie et la Nouvelle-Zélande » comme s'il s'agissait d'une seule décision. Vérifiez de quel côté du Tasman votre entité est immatriculée, vérifiez si votre pool d'options cherche à bénéficier d'un avantage assorti d'un véritable test d'éligibilité, et vérifiez si l'outil a la moindre notion de résolution d'actionnaires — parce que l'une de vos deux lois sur les sociétés en exige une chaque année, que le logiciel le sache ou non.

Découvrez comment Govy gère les attributions suivies au titre de l'ESS, la gouvernance du conseil et des actionnaires et les data rooms investisseurs dans un seul registre sur govy.tech.

FAQ

L'avantage fiscal startup de l'ESS australien s'applique-t-il automatiquement si j'utilise un logiciel de cap table ?

Non. L'avantage est un statut fiscal auquel votre société est éligible ou non — non cotée, immatriculée depuis moins de 10 ans, chiffre d'affaires agrégé du groupe inférieur à 50 millions de dollars — et il est apprécié par l'ATO au moment où chaque intérêt est attribué, par aucun logiciel. Un logiciel de cap table peut suivre quelles attributions ont été émises au titre de l'avantage et signaler la durée de détention minimale de trois ans, mais l'éligibilité elle-même relève d'une décision juridique et comptable, pas d'un interrupteur de paramètres.

Les proprietary companies australiennes doivent-elles tenir une AG ?

Non. Les proprietary companies (Pty Ltd) ne sont pas tenues de tenir une assemblée générale annuelle en vertu de la Corporations Act 2001, sauf disposition contraire de leurs statuts. Ce qu'elles ne peuvent pas éviter, ce sont les droits d'assemblée des actionnaires — les membres détenant au moins 5 % des voix peuvent contraindre le conseil à convoquer une assemblée générale à tout moment, ce qui compte dès qu'un porteur de SAFE ou d'obligation convertible veut avoir voix au chapitre sur une décision significative.

Une société néo-zélandaise est-elle tenue de tenir une assemblée annuelle des actionnaires ?

Oui, une fois par an, au plus tard six mois après la date de clôture et au plus tard 15 mois après la précédente, en vertu de la section 120 de la Companies Act 1993. La section 122 permet à une société de se passer entièrement de l'assemblée physique si tout ce qui y aurait été décidé est plutôt adopté sous forme de résolution écrite signée par des actionnaires détenant au moins 75 % des voix.

Cake Equity fonctionne-t-il pour les sociétés néo-zélandaises ?

La couverture transfrontalière de Cake Equity, selon ses propres pages comparatives, se concentre sur les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Australie, Singapour et l'Inde. La Nouvelle-Zélande ne figure pas parmi ces marchés, ce qui compte si votre entité opérationnelle est immatriculée en Nouvelle-Zélande plutôt qu'en Australie, même si votre équipe est par ailleurs identique à celle d'une startup australienne.

Qu'est-ce que Govy ne fait pas encore pour les startups australiennes ou néo-zélandaises ?

Le pack de modèles juridiques de Govy sensible à la juridiction — accords d'attribution et résolutions générés automatiquement et rattachés au droit local — couvre actuellement le KSA, les EAU, les États-Unis-Delaware et le Royaume-Uni. Il ne génère pas encore un acte ESS conforme à l'ATO ni un accord d'options éligible à l'avantage startup néo-zélandais. Vous apportez votre propre instrument rédigé par un avocat ; Govy le suit, modélise la dilution, gère la signature électronique et prend en charge la mécanique de l'assemblée des actionnaires qui l'entoure.