Plantilla de calendario de vesting: el esquema de 4 años con cliff de 1 año, los supuestos de aceleración y qué cambia fuera de EE. UU.

Una plantilla de calendario de vesting es un documento que fija cuatro cosas: cuándo empieza el vesting, cuánto dura, cuándo se liberan las primeras acciones y qué pasa con el resto después. El estándar del mercado son cuatro años en total con un cliff de un año: el 25% se consolida a los doce meses y el 75% restante se consolida mensualmente durante los treinta y seis siguientes. Esa estructura es la misma tanto si la empresa está en Delaware como en Dubái o en Lagos. Lo que no es igual fuera de EE. UU. es todo lo que rodea a esa estructura: si el acuerdo de vesting tiene que ir separado del contrato laboral, si la legislación laboral local afecta al equity y si el tipo de entidad con el que te constituiste puede realmente ejecutar un derecho de recompra cuando alguien se va antes de tiempo.

Busca "plantilla de calendario de vesting" y casi siempre encontrarás lo mismo: una tabla descargable con una fecha de inicio, un cliff y una columna de vesting mensual, pensada para una C-corp de Delaware y una relación laboral estadounidense. La tabla en sí está bien: las matemáticas son las mismas en todas partes. El problema es que ninguna de esas plantillas te dice qué tiene que cambiar alrededor de la tabla cuando la empresa no es una C-corp de Delaware, que es el caso de la mayoría de los fundadores que buscan esto.

Qué tiene que incluir realmente el documento

Una plantilla de calendario de vesting que sirva de verdad, para un fundador o para un empleado, necesita algo más que una fecha de inicio y una columna de porcentajes:

• Fecha de inicio del vesting. No siempre coincide con la fecha de concesión ni con la de contratación. En el caso de los fundadores, a menudo se retrotrae al momento en que empezaron a construir, y el reconocimiento del trabajo previo a la constitución se negocia en la ronda. Para los empleados, suele ser la fecha de incorporación, pero confírmalo: un desajuste entre la fecha de inicio del vesting y la fecha de concesión es uno de los errores más comunes en un cap table desordenado.
• Duración del cliff. Lo estándar son doce meses. Existen cliffs más cortos para perfiles senior que se incorporan a mitad de ronda; son la excepción, no algo que deba usarse por defecto.
• Periodo y frecuencia del vesting tras el cliff. Cuatro años en total, con consolidación mensual (a veces trimestral) una vez superado el cliff. Los tramos por hitos (vesting ligado al lanzamiento de un producto o a un objetivo de ingresos en lugar de a una fecha del calendario) aparecen en concesiones a asesores y en algunas de directivos, y con menos frecuencia en los pools estándar para empleados.
• Tratamiento en caso de salida. Qué pasa con las acciones no consolidadas si la persona es despedida con causa, despedida sin causa o dimite. Esto necesita su propia cláusula, no la suposición de que "las acciones no consolidadas vuelven al pool" cubre bien todos los escenarios.
• Cláusulas de aceleración. Si alguna acción no consolidada se consolida antes de tiempo en caso de adquisición, y en qué condiciones. Es la cláusula que la mayoría de las plantillas dejan en blanco, y la que más importa en un exit.

Si fallas en cualquiera de estos puntos, el calendario parece correcto sobre el papel hasta que alguien se va o la empresa es adquirida; en ese momento el hueco se convierte en una discusión en lugar de una simple consulta.

Single trigger vs. double trigger: la cláusula que suele faltar

La mayoría de las plantillas gratuitas se saltan por completo la aceleración, o dejan una línea en blanco para "condiciones de aceleración" sin ninguna orientación. Merece la pena rellenarla con intención, porque las dos estructuras estándar protegen a personas muy distintas.

La aceleración single trigger consolida las acciones pendientes en el momento en que ocurre un único evento, normalmente un cambio de control. Es sencilla y poco frecuente: se reserva sobre todo para fundadores, y cada vez es menos popular incluso ahí, porque un comprador que hereda un equipo con todo su equity ya consolidado tiene menos motivos para retener a nadie tras el cierre.

La aceleración double trigger requiere dos eventos: una adquisición y, después, un despido sin causa (o una rebaja sustancial de puesto o salario) dentro de un plazo definido, normalmente doce meses. Hoy es lo habitual en las concesiones a empleados. Protege a la persona frente a ser adquirida y despedida de inmediato sin nada a cambio de su saldo no consolidado, y a la vez da al comprador un motivo real para retener a quienes rinden.

Fuera de EE. UU., esta cláusula importa más, no menos. La jurisprudencia de Delaware cubre los huecos que deja una cláusula de aceleración mal redactada; donde la jurisprudencia sobre compensación en equity es escasa, el documento es prácticamente lo único que rige lo que ocurre de verdad.

Reverse vesting: la versión para fundadores de la misma idea

Las concesiones a empleados consolidan hacia delante: vas ganando acciones que todavía no tienes. Los fundadores suelen hacerlo al revés: la empresa emite el 100% de las acciones del fundador en la constitución y se reserva un derecho de recompra sobre la parte no consolidada, ejercitable al precio que el fundador pagó originalmente (a menudo una fracción de céntimo) si se va antes de completar el calendario. Los inversores lo exigen en cualquier operación más allá del pre-seed más temprano, por la misma razón por la que lo exigen en todas partes: un cofundador que se va en el tercer mes con una participación no consolidada pero totalmente suya es una línea permanente e improductiva en el cap table.

El concepto se traslada sin problemas fuera de EE. UU. La mecánica, no siempre. Una LLC de mainland en Emiratos tiene un máximo de 50 socios y otorga a los socios existentes derechos de adquisición preferente sobre las transmisiones de participaciones, una fricción para la que no está pensada una cláusula limpia de recompra en caso de salida, ya que asume que la empresa puede amortizar y reemitir acciones sin activar el derecho de tanteo de otro socio. Estructurarse a través de una holding en DIFC o ADGM evita esto; ambas funcionan con common law diseñado para la mecánica de acciones que necesita el venture capital. La respuesta de Arabia Saudí es la sociedad anónima simplificada que creó la Ley de Sociedades de 2022 para startups respaldadas por VC; una LLC estándar puede encajar peor por la misma razón.

Dónde chocan realmente la legislación laboral local y la plantilla

El error más común en una plantilla de vesting adaptada para otro país es tratar el acuerdo de vesting y el contrato laboral como un único documento. Mantenlos separados y los choques desaparecen en su mayoría.

La indemnización por fin de servicio en Emiratos se calcula sobre el salario base tal como se define en el contrato laboral; quedan excluidos los complementos, las bonificaciones y otros beneficios. La compensación en equity no forma parte del salario base, así que un acuerdo de vesting bien separado no afecta al cálculo de la indemnización. El riesgo no está en las matemáticas del vesting, sino en una redacción descuidada que mezcla las condiciones de equity con el propio contrato laboral y genera ambigüedad sobre qué cuenta como retribución.

El tratamiento de los ESOP en Arabia Saudí es favorable desde 2018: los planes de opciones sobre acciones para empleados se consideran "ofertas exentas" según las normas de la Capital Market Authority, lo que significa que no hace falta presentar ninguna documentación de valores antes ni después de la oferta para ponerlos en marcha. Esa exención se aplica al ESOP en sí; no se extiende al equity de los fundadores ni cambia nada de la mecánica del calendario de vesting.

No existe la elección 83(b) en Emiratos ni en Arabia Saudí, porque ninguno de los dos tiene impuesto sobre la renta de las personas físicas. La fecha de inicio del vesting sigue importando para controlar los cliffs y calcular lo consolidado en cada momento; simplemente no está ligada a un plazo fiscal estadounidense de 30 días como ocurre en una plantilla de Delaware. Si una plantilla que estás rellenando menciona un plazo de 83(b), es señal de que no se adaptó de verdad, solo se cambió la etiqueta: el mismo patrón que hemos señalado en las plantillas de pacto de fundadores pensadas para Arabia Saudí.

Lo que una plantilla estática no puede hacer

Una plantilla rellenada es una foto fija. No recalcula lo que está consolidado hoy, no avisa de una fecha de cliff ni actualiza el cap table cuando se libera un tramo por hitos. En una hoja de cálculo todo eso es manual, y así es como el saldo no consolidado de un cofundador que se fue sigue marcado tranquilamente como totalmente suyo durante meses después de que debería haber vuelto al pool, un error que explicamos con más detalle en cómo repartir el equity entre cofundadores.

El módulo de ESOP de Govy controla el vesting con cliffs, periodos e hitos configurables para cada tipo de instrumento (opciones sobre acciones, RSU, SAR y acciones fantasma), adaptado hoy a la jurisdicción de EE. UU./Delaware y Arabia Saudí. Los saldos consolidados y no consolidados se actualizan en el mismo ledger append-only del que lee el cap table, así que una fecha de cliff no es algo que alguien tenga que acordarse de recalcular a mano.

Lo que Govy no hace: decidir la estructura de tu entidad, confirmar si tu cláusula de aceleración concreta es ejecutable en tu jurisdicción ni sustituir la revisión legal del acuerdo de concesión subyacente. Eso sigue en manos de un abogado que conozca tu tipo de entidad. Lo que sí sustituye es el desfase entre un calendario de vesting firmado y un cap table que realmente lo refleje.

Mira cómo el vesting, las concesiones y el cap table se mantienen sincronizados en govy.tech.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el calendario de vesting estándar para el equity de una startup?

Cuatro años en total, con un cliff de un año: no se consolida nada durante los primeros doce meses, después se consolida de golpe el 25% en la fecha del cliff y el 75% restante se consolida mensualmente durante los tres años siguientes. Se aplica igual a las acciones de los fundadores que a las concesiones de opciones a empleados, aunque a los fundadores normalmente se les reconoce el tiempo ya trabajado antes de que empiece el calendario. Es una convención de mercado que todo inversor espera, no un requisito legal en ninguna jurisdicción.

¿Cuál es la diferencia entre la aceleración single trigger y double trigger?

La single trigger acelera el equity no consolidado con un único evento, normalmente una adquisición: en el momento en que se cierra la operación, las acciones pendientes se consolidan de inmediato, pase lo que pase después. La double trigger necesita dos eventos: una adquisición y luego un despido sin causa (o una rebaja forzada de puesto o salario) dentro de un plazo determinado. La double trigger es hoy lo estándar para empleados porque los protege frente a un despido tras la adquisición y, al mismo tiempo, permite al comprador retener el talento; la single trigger es más común para fundadores y se negocia caso por caso.

¿Se reinicia el calendario de vesting tras un Delaware flip?

No debería, y un flip bien hecho debería trasladar la fecha de inicio del vesting original al acuerdo de restricción de acciones de la nueva holding, en lugar de reiniciar el reloj en la fecha de cierre del flip. Esto hay que negociarlo expresamente: no existe ninguna regla por defecto que lo preserve automáticamente, y un flip mal ejecutado puede dejar a los fundadores discutiendo si cuentan dos años de vesting anteriores al flip. Confirma que el nuevo acuerdo hace referencia a la fecha de inicio original antes de firmar, no después.

¿Reconocen Emiratos y Arabia Saudí el reverse vesting para fundadores?

El concepto funciona igual (emisión completa de acciones en la constitución, con un derecho de recompra de la empresa sobre las acciones no consolidadas), pero la mecánica depende del tipo de entidad. Las reglas de transmisión de participaciones de una LLC de mainland en Emiratos y los derechos de adquisición preferente de los socios existentes pueden complicar una recompra limpia; canalizar el cap table a través de una holding en DIFC o ADGM, o de una sociedad anónima simplificada saudí, evita esa fricción. La Ley de Sociedades de Arabia Saudí de 2022 y su estructura de SJSC se diseñaron pensando en este tipo de mecánica de acciones.

¿Es jurídicamente vinculante por sí sola una plantilla de calendario de vesting?

No. Una plantilla es una estructura de partida, no un acuerdo formalizado: pasa a ser vinculante cuando se firma como parte de un acuerdo de concesión, de un acuerdo de restricción de acciones de los fundadores o de una concesión de opciones aprobada por el consejo, y queda reflejada en una emisión de acciones o concesión de opciones real en el cap table. Una plantilla rellenada que nunca se vincula a una concesión real ni se aprueba por el consejo no es exigible frente a nadie, por muy detalladas que parezcan las fechas y los porcentajes.